10月份，第二只、第三只“煮熟的鴨子”也相繼飛走了。

金亞科技第三次收購(gòu)又談崩了

10月30日，上市公司金亞科技（300028）發(fā)布公告，終止收購(gòu)新三板公司卓影科技（833894）。

金亞科技成立于1999年，主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟件、硬件的研發(fā)、產(chǎn)銷；卓影科技比較“年輕”，成立于2012年，主要從事智能機(jī)頂盒終端應(yīng)用軟件的研發(fā)、銷售。

兩家公司同位于成都，都從事電視軟硬件相關(guān)產(chǎn)業(yè)，走到一起很有可能是一場(chǎng)雙贏。2016年12月1日，兩家公司雙雙發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。

今年1月16日，金亞科技發(fā)布重大資產(chǎn)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，披露擬購(gòu)買卓影科技100%的股權(quán)，交易價(jià)格初步定為6億元。此后經(jīng)過(guò)調(diào)整，金亞科技擬收購(gòu)卓影科技75.03%的股權(quán)，作價(jià)4.5億元。

好好的收購(gòu)，怎么說(shuō)不買就不買了呢？金亞科技表示，雙方未能就最終交易方案的部分條款達(dá)成一致意見(jiàn)，公司認(rèn)為目前繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)目的條件尚不成熟。

11月1日，金亞科技召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)時(shí)又進(jìn)一步表示，與卓影科技進(jìn)行了多輪協(xié)商，但在估值及作價(jià)方案等方面最終未達(dá)成一致。

雖然金亞科技認(rèn)為，終止收購(gòu)不會(huì)對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，也不會(huì)影響公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略，但實(shí)際情況可能并非如此。

金亞科技在收購(gòu)預(yù)案中表示，卓影科技位于其行業(yè)上游，收購(gòu)后雙方可在軟硬件生產(chǎn)方面實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，在業(yè)務(wù)拓展上實(shí)現(xiàn)雙贏，同時(shí)其盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到顯著提升。

今年前三季度，金亞科技的營(yíng)業(yè)收入僅為1474萬(wàn)元，同比下降近90%；凈利潤(rùn)虧損3007萬(wàn)元，延續(xù)了自2016年以來(lái)的虧損狀態(tài)。有投資者直言，金亞科技的營(yíng)收還不如一個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的規(guī)模。

另外，金亞科技還“有案在身”，公司及其實(shí)控人周旭輝因涉嫌違反證券法，正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前調(diào)查已經(jīng)持續(xù)兩年。期間金亞科技持續(xù)公告股票存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

總而言之，目前金亞科技主業(yè)萎縮、業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，存在暫停上市風(fēng)險(xiǎn)及“披星戴帽”風(fēng)險(xiǎn)。這兩年來(lái)，金亞科技一直在尋找收購(gòu)標(biāo)的，但前兩次收購(gòu)均以失敗告終。這次歷時(shí)近一年的收購(gòu)再次失敗，對(duì)金亞科技來(lái)說(shuō)絕不是個(gè)好消息。

對(duì)卓影科技及其股東來(lái)說(shuō)，最直接的影響有兩個(gè)。

首先是原本能夠借此次收購(gòu)?fù)顺龅墓蓶|，愿望落空了。卓影科技掛牌期間于2016年3月進(jìn)行過(guò)一次定增，以38.84元的價(jià)格發(fā)行617922股，此時(shí)公司估值約2.63億元。而金亞科技開(kāi)價(jià)的收購(gòu)價(jià)格，較此次定增估值有明顯提升。

前面也說(shuō)了，金亞科技一直存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，卓影科技甘愿冒著這種風(fēng)險(xiǎn)參與交易，想必股東們還是愿意借此機(jī)會(huì)退出的。

另外，在收購(gòu)公告發(fā)布不久后，卓影科技就申請(qǐng)了摘牌，6月27日正式摘牌，連2016年年報(bào)都沒(méi)發(fā)。這下好了，卓影科技沒(méi)賣成，但卻摘牌了，還變成了有限責(zé)任公司，跟駿伯網(wǎng)絡(luò)的遭遇簡(jiǎn)直一模一樣。

有人可能要問(wèn)了，也許卓影科技是自愿摘牌，跟這次交易沒(méi)關(guān)系呢？

事實(shí)上，從金亞科技的收購(gòu)報(bào)告書(shū)可以看出來(lái)，金亞科技要收購(gòu)的，是卓影科技變更為有限責(zé)任公司后的股權(quán)，卓影科技摘牌并變更為有限責(zé)任公司，屬于本次交易交割步驟的一部分。

新三板公司不賣了

在金亞科技終止收購(gòu)前兩天，10月27日，上市公司嘉麟杰（002486）也宣布終止收購(gòu)新三板公司德青源（835923）。與金亞科技橫向整合不同，嘉麟杰計(jì)劃進(jìn)行的是一場(chǎng)跨界收購(gòu)。

嘉麟杰主要從事高端針織面料產(chǎn)銷，兼營(yíng)針織面料成衣產(chǎn)銷；德青源主要從事蛋雞飼養(yǎng)、雞蛋及雞蛋制品產(chǎn)銷。

這里論壇君要特別說(shuō)明，德青源雖然賣的是小小的雞蛋，但來(lái)頭不小。在官網(wǎng)上，德青源號(hào)稱自家雞蛋是“夢(mèng)想下的蛋”。2016年德青源營(yíng)業(yè)收入5.86億元，同期嘉麟杰為7.27億元。

按照收購(gòu)方案，嘉麟杰將支付1.34億元現(xiàn)金收購(gòu)德青源8.91%的股份，同時(shí)對(duì)德青源增資11億元。再加上此前嘉麟杰持有的5.45%的股份，交易完成后，嘉麟杰將持有德青源50.47%的股份。

根據(jù)嘉麟杰的公告，此次未能成功收購(gòu)，問(wèn)題出在德青源身上。10月25日，德青源召開(kāi)股東大會(huì)，本次重大資產(chǎn)重組議案未獲通過(guò)。說(shuō)白了，德青源的股東們不賣了！

和卓影科技類似，德青源目前也已從新三板摘牌，但由于此次是德青源否決了收購(gòu)議案，因此在一定程度上，德青源尚擁有主動(dòng)權(quán)。但對(duì)嘉麟杰來(lái)說(shuō)，情況可能就不同了。

從公告來(lái)看，嘉麟杰對(duì)此次收購(gòu)有較高期望。公司表示，在紡織行業(yè)面臨業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)阻力的情況下，投資具有良好發(fā)展前景的投資標(biāo)的德青源，旨在提升盈利能力，大力發(fā)展蛋品業(yè)務(wù)，做大做強(qiáng)實(shí)體產(chǎn)業(yè)……

公司董事長(zhǎng)此前還曾對(duì)媒體透露，不排除未來(lái)連續(xù)并購(gòu)生態(tài)健康類資產(chǎn)，將嘉麟杰打造成為系列生態(tài)健康產(chǎn)品的供應(yīng)商、運(yùn)營(yíng)商和服務(wù)商的可能。也就是說(shuō)，收購(gòu)德青源很可能只是個(gè)起點(diǎn)。

此次收購(gòu)失敗后，嘉麟杰的美好愿望暫時(shí)落空了。

目前，嘉麟杰面臨的盈利壓力也不小，從2015年第一季度至今，嘉麟杰扣非后凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)11個(gè)季度虧損，今年前三季度，嘉麟杰扣非后凈利潤(rùn)虧損4566萬(wàn)元。

不知是不是擔(dān)心終止收購(gòu)后股價(jià)出現(xiàn)大跌，10月27日嘉麟杰在公告終止收購(gòu)時(shí)，還一同公告了東旭集團(tuán)的增持計(jì)劃，不過(guò)復(fù)牌后的嘉麟杰還是跌了6.78%。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：吳志