公司的真相實(shí)不可得！

——饒胖

饒胖曾經(jīng)說(shuō)公司的真相實(shí)不可得，特別是企業(yè)外部利益相關(guān)者，例如中小投資者或者潛在中小投資者，在做一個(gè)投資選擇時(shí)，大多時(shí)候總是在糾結(jié)企業(yè)到底是什么情況。

什么才是企業(yè)的真相？其實(shí)，在資本市場(chǎng)運(yùn)作中，真相并不重要，因?yàn)檫@個(gè)真相實(shí)不可得！我們判斷的唯一依據(jù)就是企業(yè)發(fā)出的信號(hào)，而非企業(yè)本身，企業(yè)的資本動(dòng)作是信號(hào)，公司治理活動(dòng)是信號(hào)，財(cái)務(wù)報(bào)表也是信號(hào)。

企業(yè)外的人僅僅可以接觸到信號(hào)，以此來(lái)判斷企業(yè)到底發(fā)生了什么，同時(shí)要時(shí)刻牢記，那僅僅是信號(hào)，而不是企業(yè)本身。

之前，叫獸干了10多年咨詢和投資，都是在企業(yè)外往里面看，就是根據(jù)外部資料試圖把握企業(yè)的真相，做出投資與否的定性意見(jiàn)。后來(lái)，又干了10多年企業(yè)，是從企業(yè)里面看，到企業(yè)去了以后，發(fā)現(xiàn)此前在企業(yè)外部通過(guò)研究企業(yè)公開(kāi)資料，獲得一個(gè)確定的結(jié)論，確實(shí)難度很大。

即使有些公司出了事情，結(jié)果已經(jīng)出來(lái)，再回過(guò)頭去看他們的公開(kāi)資料，仍然很難把握到底發(fā)生了什么？就像一位著名的證券分析師曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：他不幸誤入了這個(gè)算命的行業(yè)。

《金剛經(jīng)》云：一切有為法，如夢(mèng)幻泡影，如露亦如電，應(yīng)作如是觀。

由于企業(yè)外部人獲得企業(yè)資料的不完整性，想通過(guò)研究企業(yè)公開(kāi)資料獲得完整企業(yè)情況的圖景是相當(dāng)困難的。

此時(shí)，我們常常求助于直覺(jué)，而直覺(jué)大多時(shí)候?qū)儆谝环N個(gè)人稟賦。例如復(fù)旦著名會(huì)計(jì)教授李如山說(shuō)過(guò)：“拿一本賬，我一聞就知道有沒(méi)有假。”這就屬于直覺(jué)，或者是一種暗知識(shí)。“我看你老兄骨骼清奇印堂發(fā)亮，必成大業(yè)。”這也屬于直覺(jué)或者暗知識(shí)。

但是直覺(jué)或者暗知識(shí)傳遞或者傳授困難，直覺(jué)不像確定的知識(shí)，我們通過(guò)既定的方法學(xué)習(xí)就可獲得。例如會(huì)計(jì)，我們學(xué)習(xí)個(gè)課程，就會(huì)看財(cái)務(wù)報(bào)表，會(huì)看公司年報(bào)。

不過(guò)，是不是你一看就知道好不好，這個(gè)多數(shù)靠直覺(jué)。例如游泳，教練把游泳知識(shí)都傳授給你了，你還是不會(huì)游，你得跳下去，喝兩口水自然就會(huì)了，這叫什么，實(shí)踐。

暗知識(shí)或者直覺(jué)獲得，兩種方法：一種是親身實(shí)踐，不過(guò)大千世界的無(wú)限性與我們生命的有限性相比，我們能親身實(shí)踐的事情實(shí)在很有限；另外一種，就是模擬，我們模擬在事件中，感同身受。

例如文學(xué)，例如電影，都是虛構(gòu)一個(gè)場(chǎng)景，講一個(gè)故事，讓我們模擬在事件的進(jìn)程中，似乎也沒(méi)有讓我們背什么公式，我們似乎就學(xué)到了什么，這就是直覺(jué)或者暗知識(shí)的傳遞途徑或者方法。

經(jīng)常看看案例也是同樣的方法，今天我們來(lái)看新三板一個(gè)奇葩實(shí)務(wù)案例，贏鼎教育注銷(xiāo)自己1.1億應(yīng)收賬款，聞一聞危險(xiǎn)的信號(hào)。

實(shí)務(wù)案例——贏鼎教育

贏鼎教育，2015年7月31日在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓，代碼833173，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)里說(shuō)的公司業(yè)務(wù)是：公司專注于高考報(bào)考在線教育領(lǐng)域，主要提供以在線教育和線下咨詢?yōu)橐惑w的全方位解決高中生大學(xué)專業(yè)定位及高考報(bào)考的教育產(chǎn)品，同時(shí)提供高考報(bào)考線下咨詢服務(wù)和職業(yè)規(guī)劃咨詢服務(wù)。

2013年-2016年的收入利潤(rùn)情況見(jiàn)下圖：

看著這樣的收入利潤(rùn)數(shù)據(jù)，你的感受如何，利潤(rùn)真多，對(duì)不對(duì)，太能賺錢(qián)了，你一定想知道，他們賣(mài)的是啥玩意利潤(rùn)這么高，白粉嗎？或者老板長(zhǎng)得像王俊凱，有無(wú)數(shù)粉絲無(wú)私奉獻(xiàn)。

根據(jù)公開(kāi)資料，這四年，贏鼎教育只有一類產(chǎn)品，高考報(bào)考俱樂(lè)部產(chǎn)品（還有一個(gè)高考加分產(chǎn)品），實(shí)際上就是幫助高中生選擇報(bào)高考志愿的線上產(chǎn)品。這種產(chǎn)品一次性制作，用戶網(wǎng)上學(xué)習(xí)，終端邊際成本基本為零，所以你看，收入基本就是利潤(rùn)了。

這個(gè)似乎有點(diǎn)道理，高考報(bào)考俱樂(lè)部產(chǎn)品的銷(xiāo)售方式，從資料和媒體報(bào)道看，估計(jì)是層層區(qū)域買(mǎi)斷式代理銷(xiāo)售，省代從公司拿貨，再批給市代，開(kāi)始層層代理，有點(diǎn)像傳銷(xiāo)模式，最終銷(xiāo)售給高中學(xué)生使用。

贏鼎教育確認(rèn)銷(xiāo)售收入的時(shí)間點(diǎn)，是直接（省代）代理商簽訂進(jìn)貨合同取得產(chǎn)品的時(shí)候，而不是在銷(xiāo)售給終端用戶的時(shí)候。4年中，贏鼎教育的代理商全部，這點(diǎn)很重要，敲黑板了，絕大部分是個(gè)人。

這個(gè)模式，有一個(gè)特點(diǎn)，就是可以通過(guò)壓貨代理商調(diào)節(jié)收入確認(rèn)，這個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是認(rèn)的。如果代理商在買(mǎi)斷式拿貨時(shí)沒(méi)有付全款，在確認(rèn)銷(xiāo)售收入的時(shí)候，未收到的款項(xiàng)確認(rèn)為應(yīng)收賬款。

你說(shuō)這個(gè)模式要IPO，一定玩完，因?yàn)榭梢圆倏v環(huán)節(jié)太多了，如果是真實(shí)交易，可以通過(guò)信用政策的調(diào)整提前或者延后確認(rèn)銷(xiāo)售收入，也可以虛構(gòu)代理商或者朋友幫忙，走走合同走走款，然后收入就來(lái)了，特別是代理商都是個(gè)人的時(shí)候，更不容易自證清白。

不過(guò)新三板不是IPO，沒(méi)那么嚴(yán)格，出審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師認(rèn)可就行。

我們看贏鼎教育在2013年、2014年，銷(xiāo)售規(guī)模也就是1千多萬(wàn)，基本處于盈虧平衡狀態(tài)，印象就是個(gè)初創(chuàng)的小公司，2015年突然發(fā)力，將近10倍的收入增長(zhǎng)，幾百倍的利潤(rùn)增長(zhǎng)、突變，成了凈利潤(rùn)過(guò)億的大公司。

這是一種不連續(xù)的增長(zhǎng)，突變也就是變異，說(shuō)好聽(tīng)了是小宇宙大爆發(fā)，難聽(tīng)就不說(shuō)了，也可能就是夢(mèng)一場(chǎng)。

事有蹊蹺必有妖孽，不過(guò)也可能碰到神仙，是妖怪和神仙，都有可能，不過(guò)妖怪和神仙，都有一個(gè)共同特點(diǎn)：他們都不是人。

對(duì)于突變需要特別要警惕，贏鼎教育這個(gè)爆發(fā)增長(zhǎng)說(shuō)穿了就是講了個(gè)故事，代理商信了，或者代理商信了可以繼續(xù)忽悠下線代理商賺大錢(qián)，或者投資者信了也行，反正周?chē)诵帕?，故事就可以講下去，游戲就可以玩下去，這個(gè)故事叫獸聽(tīng)過(guò)贏鼎教育老板路演，口才杠杠的，有這個(gè)實(shí)力。

簽了省代合同交付了產(chǎn)品（產(chǎn)品既然是線上軟件內(nèi)容，交付不交付從實(shí)體上看就是個(gè)手續(xù)，給個(gè)密碼就好），確認(rèn)銷(xiāo)售收入，代理商打了一小部分款（根據(jù)2016年年報(bào)數(shù)據(jù)，銷(xiāo)售前五和應(yīng)收賬款前五對(duì)比，部分代理商付款只有8.31%-25.8%），剩余部分確認(rèn)為應(yīng)收賬款。

至于，2015-2016年，到底終端賣(mài)出去多少產(chǎn)品，公開(kāi)資料里沒(méi)有顯示，如果貨都在代理商（渠道）手里，是不是危險(xiǎn)了，警鐘長(zhǎng)鳴。

到了2017年半年報(bào)，風(fēng)云突變，2017年8月28日公告的半年報(bào)顯示：2017年上半年?duì)I業(yè)收入大幅下降并發(fā)生虧損。上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅僅301.02萬(wàn)元，較上年同期下滑95.96%。

記得2016年上半年，收入是7454萬(wàn)元，從7454萬(wàn)元回到了301萬(wàn)元，又是一個(gè)突變，對(duì)吧。

看來(lái)妖怪終究是妖怪，成不了神仙。歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為虧損3183萬(wàn)元。要知道2016年收入1.8億，凈利潤(rùn)1億，費(fèi)用成本支出全年一共8千萬(wàn)，2017年上半年，收入300萬(wàn)，基本就是業(yè)務(wù)完蛋了的感覺(jué)。

果不其然，2017半年報(bào)中稱公司4年來(lái)的王牌產(chǎn)品也是唯一的產(chǎn)品，高考報(bào)考俱樂(lè)部，不玩了，免費(fèi)送人了，另外搞了一個(gè)“一點(diǎn)馬”高考機(jī)器人產(chǎn)品，重起爐灶另開(kāi)張。

2016年賬上還有1.1億的代理商應(yīng)收賬款，不要了，全額減值，要知道2016年一共收入1.8億，凈利潤(rùn)1億，這下直接打回原形，去年看風(fēng)情萬(wàn)種，今年看青面獠牙。

2017年半年報(bào)發(fā)布同日，贏鼎教育的督導(dǎo)券商光大證券發(fā)布《關(guān)于北京贏鼎教育科技股份有限公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整及應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，稱：

贏鼎教育于2017年 8月28日披露的《北京贏鼎教育科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》中審議通過(guò)《關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整的議案》，并提交2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議： “（1）免費(fèi)提供高考報(bào)考產(chǎn)品。（2）調(diào)整公司與經(jīng)銷(xiāo)商的合作。隨著高考報(bào)考產(chǎn)品免費(fèi)化及高考提分產(chǎn)品被一點(diǎn)馬高考名師機(jī)器人升級(jí)取代，公司與這兩個(gè)產(chǎn)品的經(jīng)銷(xiāo)商在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上陸續(xù)停止合作并終止合同。已銷(xiāo)售給經(jīng)銷(xiāo)商但未銷(xiāo)售至終端的產(chǎn)品收回關(guān)閉，經(jīng)銷(xiāo)商尚未繳納的尾款不再履行。”贏鼎教育于2017年8月28日披露的《2017年半年度報(bào)告》中指出上述與兩個(gè)產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)商停止合作并終止合同“將對(duì)公司本年度利潤(rùn)造成一定損失，預(yù)計(jì)損失為報(bào)告期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值共計(jì)11,001萬(wàn)元。”

消息一出，第二天，贏鼎教育股價(jià)從前收盤(pán)7.08大跌到5.5元，再對(duì)比一下2016年定增價(jià)20元，這個(gè)損失可就大了。

一次注銷(xiāo)掉自己1.1億的應(yīng)收賬款，就是企業(yè)自己放棄自己的資產(chǎn)，豁免別人的債務(wù)。2016年年報(bào)贏鼎教育總資產(chǎn)是3.47億，一下子就搞掉1/3資產(chǎn)，從利潤(rùn)表角度看，2016年其實(shí)是個(gè)虧損。

叫獸認(rèn)真地看了看公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)和年報(bào)，和叫獸的常識(shí)一致，試圖從公開(kāi)資料，年報(bào)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，報(bào)表和附注中找到問(wèn)題的確切位置，或者說(shuō)給一個(gè)定性，例如是不是造假，確實(shí)是非常困難的，只能說(shuō)疑似或者有可能，到底是玩砸了無(wú)以為繼，只好破罐破摔，還是真的轉(zhuǎn)換思路另起爐灶再創(chuàng)輝煌，確實(shí)無(wú)從分辨。

所以對(duì)公開(kāi)資料的外圍分析，并不能確定這是一家值得投資的好公司，但是，公開(kāi)資料確實(shí)提供了一些信息，讓你注意到風(fēng)險(xiǎn)，就是說(shuō)我們可能通過(guò)分析公開(kāi)資料排除壞公司。

在贏鼎教育這個(gè)案子里，除了從銷(xiāo)售模式和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)突變嗅出的危險(xiǎn)信號(hào)，我們還可以從公司治理的角度嘗試發(fā)現(xiàn)危險(xiǎn)的信號(hào)，我們也來(lái)個(gè)馬后炮。

贏鼎教育公司治理的不良信號(hào)：

違規(guī)募資和違規(guī)炒股

2015年8月31日，贏鼎教育公告2015年半年報(bào)。一個(gè)月前，7月31日，贏鼎教育在新三板掛牌，在半年報(bào)第一頁(yè)大事記有這樣一段話：

2015年5-6月，公司經(jīng)與新增九名投資者協(xié)商一致分別簽署協(xié)議擬募集資金1.00億元。截至2015年6月10日，贏鼎科技收到八名新增投資者合計(jì)9500萬(wàn)元資金。（另一自然人投資者500萬(wàn)元投資款未繳納）。2015年7月7日，公司以9500萬(wàn)元定向發(fā)行募集資金及公司自有資金500萬(wàn)元合計(jì)1.00億資金投資理財(cái)，用于購(gòu)買(mǎi)二級(jí)市場(chǎng)股票。前述事宜公司尚未履行內(nèi)部決策程序，未告知主辦券商。

贏鼎教育2015年7月27日公告的公司章程顯示，公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的，由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。

贏鼎教育2015年半年報(bào)，截止到2015年6月30日，公司總資產(chǎn)為15546.12萬(wàn)元。7月7日投資1億元的二級(jí)市場(chǎng)股票，須由股東大會(huì)特別決議通過(guò)，顯然該投資行為屬于越權(quán)違規(guī)行為，理論上講就是公司治理失效的表現(xiàn)。

看到這個(gè)，我們要高度警惕，小公司，老板與公司不分家是常態(tài)，老板絕對(duì)控股，即使開(kāi)股東會(huì)通過(guò)特別決議也沒(méi)有問(wèn)題，但是你來(lái)了資本市場(chǎng)，最起碼的要求就是守規(guī)矩，照章辦事，如果觀察到老板不能遵守規(guī)則不敬畏規(guī)則，現(xiàn)在可以胡來(lái)，盡管事后證明這一股票投資行為賺了2000多萬(wàn)，似乎是好事，沒(méi)留意還有規(guī)矩要遵守。

但是，股票這種高風(fēng)險(xiǎn)投資本來(lái)就不是投資人拿錢(qián)給你的目的，如果投資人拿錢(qián)給你是為了炒股，那么去買(mǎi)股票基金好了，投你一個(gè)教育企業(yè)干嘛？同時(shí)，危險(xiǎn)在于，老板在這事上不守規(guī)矩，其他事情也有高度可能不守規(guī)矩，這叫管窺窺豹，危險(xiǎn)的信號(hào)。

兩換會(huì)計(jì)師和延遲披露年報(bào)

從企業(yè)外部來(lái)看，經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告是公眾公司信息披露的核心和主要信息來(lái)源，會(huì)計(jì)師的穩(wěn)定性是一個(gè)重要的公司治理信號(hào)，香港中文大學(xué)著名會(huì)計(jì)教授吳毓武說(shuō)過(guò)：審計(jì)是生意！

一語(yǔ)道破天機(jī)，會(huì)計(jì)師盡管肩負(fù)第三方公正立場(chǎng)和責(zé)任，但是審計(jì)畢竟是企業(yè)花錢(qián)雇傭會(huì)計(jì)師的行為，說(shuō)穿了是個(gè)生意，那么會(huì)計(jì)師公正性的基礎(chǔ)就有點(diǎn)可疑，實(shí)務(wù)中，會(huì)計(jì)師是在風(fēng)險(xiǎn)和收益間博弈，實(shí)在風(fēng)險(xiǎn)過(guò)高，大不了一走了之，就是不干了，您另請(qǐng)高明。

君不見(jiàn)那么多會(huì)計(jì)造假的公眾公司，有哪個(gè)是會(huì)計(jì)師舉報(bào)的，所以，換會(huì)計(jì)師是一個(gè)非常重要的風(fēng)險(xiǎn)信號(hào)，當(dāng)然，不一定換會(huì)計(jì)師都是造假，不過(guò)這個(gè)信號(hào)不要放過(guò)，要警惕了。贏鼎教育2017年兩換會(huì)計(jì)師，這信號(hào)發(fā)的夠猛吧，你要是還沒(méi)注意，這個(gè)就太大意了。

另外，俗話說(shuō)：報(bào)喜急不可耐，壞消息姍姍來(lái)遲。新三板公司年報(bào)時(shí)間都是提前預(yù)約時(shí)間披露的，如果不能按期披露年報(bào)，一般都不是什么好事。換會(huì)計(jì)師和延遲披露年報(bào)搞在一起，是不是要趕緊跑??！

2017年2月27日，贏鼎教育公告：

經(jīng)雙方協(xié)商，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)不再擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)。公司擬聘請(qǐng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)負(fù)責(zé)公司2016年年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)及相關(guān)專項(xiàng)審計(jì)工作。

幫你掛牌，陪了你幾年的會(huì)計(jì)師突然不干了，看這個(gè)時(shí)間應(yīng)該是已經(jīng)做了一段時(shí)間，實(shí)在分歧大，干脆不干了，這得有多大分歧，自己體會(huì)。

2017年4月26日，贏鼎教育公告：

原定于2017年4月26日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露平臺(tái)披露公司《2016年年度報(bào)告》，因 2016 年年報(bào)審計(jì)工作尚未完成，為確保財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量和信息披露的準(zhǔn)確性，公司《2016年年度報(bào)告》將延期披露。

新來(lái)的會(huì)計(jì)師搞了2個(gè)月沒(méi)搞定，隨即，28號(hào)起暫停轉(zhuǎn)讓，期間督導(dǎo)券商數(shù)次發(fā)出延遲發(fā)布年報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)警示。

2017年6月5日，贏鼎教育公告：

為了更好地推進(jìn)2016年年度審計(jì)工作，公司擬改聘希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)負(fù)責(zé)公司 2016年年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)及相關(guān)專項(xiàng)審計(jì)工作。

從2月27日中喜上任到6月5號(hào)兩家分手，將近4個(gè)月，這么簡(jiǎn)單、業(yè)務(wù)單一、非制造業(yè)的一個(gè)小公司審計(jì)，出了什么幺兒子，會(huì)計(jì)師不敢出報(bào)告，最后一走了之，大家可以有自己的判斷。

新來(lái)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所希格瑪膽子大，不到一個(gè)月,僅僅21天，就完成了中喜3個(gè)多月沒(méi)完成的審計(jì)工作出了報(bào)告，6月26號(hào)公告了2016年年報(bào)和審計(jì)報(bào)告，年報(bào)確認(rèn)2016年收入1.8億，凈利潤(rùn)1億，應(yīng)收賬款1.1億。

不過(guò)，僅僅過(guò)了2個(gè)月，8月28日，2017年半年報(bào)就狠狠給了希格瑪一個(gè)耳光，6月26號(hào)確認(rèn)的那個(gè)1.1億應(yīng)收賬款都不算了。

我們不禁要問(wèn)，6月26號(hào)那個(gè)時(shí)候，贏鼎教育的戰(zhàn)略調(diào)整方案出來(lái)了嗎？如果沒(méi)出，為何上半年收入只有300萬(wàn)，就是說(shuō)上半年實(shí)際已經(jīng)停止了原來(lái)產(chǎn)品的拓展，可以推斷上半年所謂戰(zhàn)略調(diào)整已經(jīng)付諸實(shí)施，那么公司和會(huì)計(jì)師理應(yīng)知道了要不玩了，要免費(fèi)了，你還確認(rèn)1.1億應(yīng)收賬款？還出標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告？

叫獸和幾個(gè)業(yè)內(nèi)人士說(shuō)起這事，大家都覺(jué)著很奇怪，這年報(bào)怎么能這么出呢？只能說(shuō)，這膽也真夠肥的，彪悍?。ㄍ谪惥W(wǎng)轉(zhuǎn)自饒叫獸公眾號(hào)）