要不是主辦券商興業(yè)證券的一紙風險提示公告，新三板公司海龍精密（832860）與投資者對賭的“抽屜協(xié)議”還藏在臺面下。

如今海龍精密面臨的除了連續(xù)下滑的業(yè)績，還有實控人對賭失敗帶來的一枚大約價值3000萬元“定時炸彈”。

主辦券商發(fā)現(xiàn)對賭協(xié)議

海龍精密是一家主要從事五金精密沖壓的企業(yè)，生產的五金配件適用于家庭小電器、手機及照明產品，客戶主要是剃須刀、充電座的制造商，公司是飛利浦的戰(zhàn)略合作伙伴。

2015年7月16日海龍精密正式在新三板掛牌，此后海龍精密進行過兩次募資，今天要說的就和這兩次募資有關。

2015年8月27日，掛牌不久的海龍精密拋出第一份股票發(fā)行方案，以每股2元的價格，發(fā)行不超過1200萬股，募集資金不超過2400萬元。以此計算，當時公司的估值大約為4200萬元。

發(fā)行對象是海龍精密的實際控制人夫婦，以及公司董事、監(jiān)事和高管等共7名投資者。

當時（截止2015年6月30日）公司歸屬于股東的每股凈資產是2.06元，股票發(fā)行價格才2元，頗有點股權激勵的味道，其中超過91%的新發(fā)行股份是實際控制人夫婦認購的。

時隔不到一年，2016年7月，海龍精密又進行了掛牌以來的第二次股票發(fā)行。

這次計劃是以每股7元的價格，發(fā)行不超過400萬股，募集資金2800萬元，發(fā)行對象是三名機構投資者。這時候，公司的估值大約為1.8億元。

雖然第二次募資時，公司的每股凈資產也增長到5.72元（2015年12月31日），但投資機構還是與公司實際控制人簽訂了《股票發(fā)行認購合同之補充協(xié)議》，約定如果海龍精密2016年經審計凈利潤不足3600萬元，實際控制人要按照7元/股+12%年收益率的價格進行回購。

而這個補充協(xié)議，論壇君并未找到公告，股票發(fā)行情況報告書也明確“本次股票發(fā)行認購協(xié)議中不存在對賭、業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款”。

主辦券商的風險提示公告則顯示，對賭協(xié)議是“持續(xù)督導過程中發(fā)現(xiàn)”的，這下信披違規(guī)的嫌疑怕是走不脫了。

為何豪賭？

從2015年年中到年末，海龍精密每股凈資產從2.06元增加到5.76元可以看出，公司當時業(yè)績增長還不錯。

財務資料顯示，2015年海龍精密營業(yè)收入7000萬元，同比增長130%；凈利潤1400萬元，同比增長184%。

按照這個增長速度，2016年完成3600萬元的凈利潤，也不是沒有可能。

所以是上年業(yè)績增長太快，讓海龍精密實際控制人信心大增，才敢這么對賭的？恐怕不是這么簡單，看對賭協(xié)議簽訂的時間就知道了。

公告顯示，對賭協(xié)議是2016年7月股票發(fā)行認購合同之后簽的。這日子都到了2016年中期報告編制階段了，雖然審計報告還沒出爐，但是上半年的業(yè)績狀況，實際控制人不會一無所知。

2016年中報顯示，當期海龍精密營業(yè)收入4000萬元，同比增長38%；但凈利潤只有460萬元，同比下滑25%。

在2016年中期凈利潤如此差的情況下，還敢這樣對賭，海龍精密實際控制人也是大膽。

業(yè)績下滑的原因主要有兩個，一個是客戶下調價格導致毛利率下降，一個是開拓CNC（計算機數(shù)字控制機床）加工市場，銷售費用、管理費用都增長巨大。

其中銷售費用增加160萬元，同比增長6倍；管理費用增加425萬元，增長90%，這里面研發(fā)費用增長了308%。

而開拓CNC市場，也是海龍精密第二次募資的主要投入方向。

2016年年報發(fā)布后，海龍精密業(yè)績下滑頹勢繼續(xù)延續(xù)：營業(yè)收入9300萬元，同比增長33%；凈利潤只有不到800萬元，同比下滑45%。距離完成業(yè)績對賭所需的3600萬元凈利潤差距甚遠。

那為什么海龍精密要在那個時候，簽這樣一份似乎很難實現(xiàn)對賭協(xié)議呢？

論壇君善意地揣測，也許是海龍精密確實想通過募資發(fā)展壯大CNC業(yè)務，“增強對市場的控制力”，但是全靠自己投入，壓力又比較大：

到2016年中報時候，海龍精密經營性現(xiàn)金流從期初的1100萬元，變成-1800萬元；期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額從期初的4200萬元下降到不到500萬元。

而且這4200萬元，除了2000多萬的借款，另2000多萬就是前次從實際控制人手中募集的資金，只是沒想到這塊的投入產出進度未達到預期。不繼續(xù)投入前功盡棄，繼續(xù)投入又有資金壓力，騎虎難下只好繼續(xù)募資。

2017年半年報顯示，海龍精密在CNC領域的投入仍在繼續(xù)，在營業(yè)收入增長16%，達到4700萬元的情況下，凈利潤只有250萬元，又下滑45%。

隨著對賭協(xié)議的曝光，雙方如何處理由此可能帶來的投資糾紛，將決定海龍精密的命運。

聲明：本文來自  新三板論壇