聯(lián)姻上市公司是今年新三板的一大主題，并購這團(tuán)火在九月也燒的異常火熱。

東財choice數(shù)據(jù)顯示，2017年9月新增27起上市公司并購掛牌公司的案例，并購數(shù)量較8月環(huán)比大幅上升200%，創(chuàng)下今年最高紀(jì)錄。

27起案例中，剔除未公布交易金額的5起案例，剩余案例涉及金額達(dá)74.48億元，較8月環(huán)比上漲24%，該交易金額僅低于3月份記錄，是今年以來第二高。

新增案例中僅一起交易金額超過10億元，凱恩股份擬以27.22億元收購卓能股份97.86%股權(quán)，交易完成后將實(shí)現(xiàn)對后者的全資持有。

此外，贊宇科技計劃收購擬掛牌公司新天達(dá)美73.82%的股權(quán)，交易金額達(dá)7.07億元；科恒股份斥資6.5億元收購擬掛牌公司萬好萬家100%的股權(quán)。

高估值高對賭并行

凱恩股份斥資27.22億元收購卓能股份97.86%的股權(quán)，成為新三板今年以來第四大并購案。

收購方凱恩股份原業(yè)務(wù)為特種紙制造，由于經(jīng)濟(jì)增速放緩、市場競爭激烈等原因，近年其原業(yè)務(wù)增長空間有限，為尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，凱恩股份將觸角伸向主營鋰離子電池研產(chǎn)銷的卓能股份。

目前國內(nèi)對汽車動力用鋰電池的需求前景廣闊，卓能股份的市場份額在不斷擴(kuò)大，業(yè)績也迎來大爆發(fā)。2013年至2016年，卓能股份的營業(yè)收入從2.95億元增長至10.25億元，歸母凈利潤也從15.3萬元躍升至3686.28萬元。

凱恩股份表示，本次交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)特種紙制造業(yè)務(wù)和鋰電池業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動發(fā)展。

值得注意的是，這又是一例高估值對應(yīng)高對賭的案例。卓能股份此次整體估值27.82億元，若按照其2016年3686.28萬元的凈利潤來計算，收購PE達(dá)到75.47倍，大大高于并購市場15倍的常見PE。

為此，掛牌公司14名原始股東承諾2017年—2019年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤不低于1.4億元、2億元、2.4億元以及2.8億元，4年合計8.6億元。

若要完成對賭，卓能股份2017年歸母凈利潤須較2016年增長2.8倍，今年上半年公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利4155.82萬元，下半年能否入賬1億元有待考驗(yàn)。

與七、八月份相似，在跨市場并購定價安排中，“同股不同價”仍在持續(xù)。在卓能股份這一案例中，不同收購價體現(xiàn)在交易對手對標(biāo)的公司的重要性上。

目前掛牌公司擁有20名股東，其中14名原始股東承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，但這部分股東并沒有獲得較高估值。

在本次收購案中，創(chuàng)始人黃延新和黃國文拿到的估值是最高的，理由是他們“對標(biāo)的股份資產(chǎn)的經(jīng)營具有重要作用”。據(jù)計算，兩名創(chuàng)始人交易估值為29.98億元，18名小股東為25.98億元，相當(dāng)于87折。

中小股東玩失聯(lián) 收購慘終止

值得一提的是，在交易進(jìn)度方面，旭光股份與儲翰科技的聯(lián)姻處于停止?fàn)顟B(tài)，這也是今年以來第六筆停止實(shí)施的并購。

在這筆案例中，收購方旭光股份本是儲翰科技的控股股東，若完成該筆交易，上市公司將合計持有后者62.33%股份。

不過旭光股份的最終目標(biāo)遠(yuǎn)不止這六成股份，公告披露，若旭光股份在收購過程中與儲翰科技其他股東達(dá)成交易意向，收購方將按照與大股東相同的交易價格與其他股東進(jìn)行交易。

根據(jù)評估預(yù)估值，儲翰科技100%股權(quán)權(quán)益預(yù)估值為6.47億元，每股作價6.28元，具體交易價格有待協(xié)商。

若最終價格確定為6.28元/股，對于儲翰科技大部分股東來說，這筆買賣都是劃算的。但對于部分從二級市場高價買入的投資者來說，虧損是不可避免的，這可能也是掛牌公司部分小股東玩“失聯(lián)”的原因。

此前解讀君曾八卦過，為了達(dá)成交易，儲翰科技已經(jīng)接連三次發(fā)布提醒中小股東盡快與公司聯(lián)系處理股份轉(zhuǎn)讓事宜的公告，如今交易被停止，“任性”的中小股東難道還沒有找到？

擬掛牌公司受青睞

新三板被譽(yù)為上市公司的并購標(biāo)的池，如今看來，上市公司買買買的熱情已經(jīng)把擬掛牌企業(yè)都涵蓋了。

九月新增案例中，兩例針對擬掛牌企業(yè)，分別是贊宇科技斥資7.07億元收購新天達(dá)美73.82%的股權(quán)；科恒股份6.5億元收購萬好萬家100%的股權(quán)。

時間跨度擴(kuò)大到今年來看，上市公司針對擬掛牌企業(yè)的收購已發(fā)生11例，剔除一例未公布交易金額，剩余10起案例涉及金額達(dá)到53.27億元。

其中交易金額最高的是寶新能源豪擲25.2億元吞下PE巨獸東方富海，此舉為前者新金控版圖再下“一城”。

從行業(yè)分布來看，11家被上市公司相中的標(biāo)的涉及5個行業(yè)，信息技術(shù)行業(yè)和制造業(yè)是不變的兩座大山，分別有5例和3例，金融業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、熱力電力行業(yè)是新的并購目標(biāo)。

聲明：本文來自  解讀新三板