新三板市場(chǎng)遇冷，但上市公司并購(gòu)新三板公司的熱情不減。

9月7日，上市公司聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343.SZ）宣布擬收購(gòu)新三板創(chuàng)新層公司仙果廣告（834136.OC）100%股權(quán)，并表示公司實(shí)際控制人已與仙果廣告實(shí)際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步合作框架協(xié)議。同日，儲(chǔ)翰科技（831964.OC）宣布公司控股股東旭光股份（600353.SH）擬花6.47億元購(gòu)買(mǎi)公司其他股東手里股權(quán)，進(jìn)一步增加對(duì)公司持股。

挖貝網(wǎng)粗略統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，9月份以來(lái)6個(gè)工作日的時(shí)間里，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)（含已摘牌，下文同，不贅述）已有6起，平均一天一起，而7、8月份這一數(shù)字分別為8起。

總金額超350億 9家公司收購(gòu)款超10億

挖貝網(wǎng)綜合東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，2017年以來(lái)，8個(gè)多月的時(shí)間里，上市公司并購(gòu)新三板公司約72起，披露的交易總金額超過(guò)350億元。

從每月新增上市公司與新三板企業(yè)的并購(gòu)數(shù)量來(lái)看，除5月份僅有2起陷入低谷外，每月至少有6起新增并購(gòu)被披露，4月份和6月份，新增并購(gòu)分別有12起。

2017年每月新增上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)數(shù)量（挖貝網(wǎng)wabei.cn制圖）

從交易金額來(lái)看，上市公司并不吝惜花大價(jià)錢(qián)收購(gòu)新三板公司股權(quán)。據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，72起收購(gòu)案中有39起收購(gòu)價(jià)在1億元以上，超過(guò)10億元的有9起。

收購(gòu)金額超過(guò)10億元的9起收購(gòu)案（挖貝網(wǎng)wabei.cn制圖）

此外，有15家公司因?yàn)楦鞣N原因未披露交易金額。如聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343.SZ）和仙果廣告（834136.OC）的收購(gòu)案，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)實(shí)際控制人李洪國(guó)與仙果廣告實(shí)際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步的合作框架協(xié)議，但具體交易方案尚未最終確定。而從仙果廣告近幾年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，其2015年、2016年的凈利潤(rùn)合計(jì)5473.09萬(wàn)元，2017年上半年的凈利潤(rùn)也有1168.5萬(wàn)元，交易金額預(yù)計(jì)不會(huì)太低。

從支付方式來(lái)看，現(xiàn)金交易仍占主流，有46起收購(gòu)案使用現(xiàn)金支付。同時(shí)，股權(quán)+現(xiàn)金的支付方式也受到歡迎，21起收購(gòu)案使用此種方式進(jìn)行交易。

如，近100%股權(quán)被天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購(gòu)的有棵樹(shù)（836586.OC），天澤信息將以發(fā)行12950.32萬(wàn)股的方式支付297857.47萬(wàn)元；以支付現(xiàn)金的方式支付42139.59萬(wàn)元。有棵樹(shù)董秘李志強(qiáng)透露，股票發(fā)行對(duì)象為有棵樹(shù)的24位股東，另外7位股東選擇純套現(xiàn)離開(kāi)。其中有棵樹(shù)持股32.99%的實(shí)際控制人肖四清，一人獨(dú)得現(xiàn)金對(duì)價(jià)4958萬(wàn)元，以及股份4876萬(wàn)股。有棵樹(shù)的第二和第三大股東湯臣倍?。?00146.SZ）、建研科技則分別獲得1279萬(wàn)股天澤信息股票。

業(yè)務(wù)協(xié)同與跨界并購(gòu)并存

在72起上市公司與新三板公司的并購(gòu)案中，借殼上市的寥寥，大多出于行業(yè)整合和多元化發(fā)展戰(zhàn)略的需要進(jìn)行收購(gòu)。

如，上市公司嶺南園林（002717.SZ）收購(gòu)新三板掛牌企業(yè)微傳播（430193.OC）。9月4日，雙方宣布就部分股權(quán)收購(gòu)事宜達(dá)成共識(shí)。嶺南園林?jǐn)M以2.47億元收購(gòu)微傳播23.30%股份，溢價(jià)8倍，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑤X南園林成為微傳播第二大股東。

嶺南園林表示，收購(gòu)成功后，將借助微傳播專(zhuān)業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、優(yōu)質(zhì)自媒體資源、精準(zhǔn)數(shù)據(jù)分析能力及豐富投放經(jīng)驗(yàn)，完善公司“線(xiàn)上+線(xiàn)下”全方位、多層次的品牌推廣及品牌營(yíng)銷(xiāo)產(chǎn)業(yè)布局。并通過(guò)微傳播的線(xiàn)上宣傳能力、營(yíng)銷(xiāo)能力及制造熱點(diǎn)的能力，進(jìn)一步釋放線(xiàn)下實(shí)體活動(dòng)的影響力，并利用線(xiàn)上輿論的持續(xù)發(fā)酵，進(jìn)一步促進(jìn)線(xiàn)下活動(dòng)的發(fā)展，同時(shí)實(shí)現(xiàn)線(xiàn)上線(xiàn)下的娛樂(lè)互動(dòng)。為公司文化旅游從2B向2C延伸儲(chǔ)備良好的品牌推廣渠道和營(yíng)銷(xiāo)通道，打造從主題樂(lè)園建設(shè)及運(yùn)營(yíng)到旅游品牌營(yíng)銷(xiāo)的閉環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈，夯實(shí)公司文化旅游領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

此外，跨界并購(gòu)?fù)瑯哟嬖?。如，上市公司嘉麟杰?02486.SZ）收購(gòu)德青源（835923.OC）股權(quán)。挖貝新三板研究院資料顯示，德青源處于蛋雞養(yǎng)殖行業(yè)，主要產(chǎn)品包括雞蛋及蛋肉制品。而嘉麟杰主營(yíng)業(yè)務(wù)為高檔織物面料的織染及后整理加工，服裝服飾產(chǎn)品、特種紡織品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，紡織纖維、天然纖維、紡織品、服裝服飾及輔料、鞋帽、日用百貨的批發(fā)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)，紡織機(jī)器設(shè)備的經(jīng)營(yíng)性租賃等。

5月19日，嘉麟杰董事會(huì)通過(guò)收購(gòu)德青源部分股權(quán)的議案，擬以不超過(guò)3.2元/股的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)東北證券、中山證券、申萬(wàn)宏源證券、安信證券、聯(lián)訊證券、李敏等投資人所持有的德青源共計(jì)5.45%的股份。同日，嘉麟杰與東北證券簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以現(xiàn)金7999.68萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)東北證券所持有的德青源股份。其他交易對(duì)手合計(jì)持有德青源股份占比0.149%，授權(quán)嘉麟杰總經(jīng)理推進(jìn)執(zhí)行，交易金額不超過(guò)224.32萬(wàn)元。

8月24日，德青源正式從新三板摘牌。5天后，嘉麟杰發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，宣布再次對(duì)德青源進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)并進(jìn)行增資。

其中，嘉麟杰現(xiàn)金收購(gòu)的主要是今日資本II（香港）持有的德青源4202.85萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.35億元。挖貝新三板研究院資料顯示，今日資本持股德青源已超過(guò)10年。2006年11月，今日資本以8元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)德青源1350萬(wàn)股，共投資1.08億元。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期資本運(yùn)作，截止2016年12月31日，今日資本II（香港）對(duì)德青源的持股為4202.85萬(wàn)股，占比8.91%。本次收購(gòu)意味著今日資本從德青源成功退出。

此外，嘉麟杰宣布擬以貨幣出資的方式向德青源進(jìn)行增資擴(kuò)股34,375萬(wàn)股，增資金額為11億元。交易完成后，嘉麟杰將持有德青源4.12億股，占德青源總股本的50.47%。

業(yè)績(jī)好的公司受歡迎 對(duì)賭頻現(xiàn)

在新三板最熱的時(shí)候，故事講得好或許就能拉來(lái)大筆投資。不過(guò)，在市場(chǎng)回歸理性的現(xiàn)在，上市公司對(duì)新三板公司的收購(gòu)更多的還是看業(yè)績(jī)和前景。

挖貝新三板研究院資料顯示，今年以來(lái)72起上市公司收購(gòu)案涉及到的新三板公司中，有59家發(fā)布2016年年報(bào)。其中51家實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤(rùn)超過(guò)1000萬(wàn)元的有39家，9家公司的凈利潤(rùn)在5000萬(wàn)元以上，大象股份（833738.OC）、有棵樹(shù)（836586.OC）的凈利潤(rùn)超過(guò)1億元，分別為1.1億元、1.06億元。營(yíng)收方面，38家新三板公司營(yíng)收規(guī)模超過(guò)1億元，超過(guò)10億元的有4家，有棵樹(shù)以24.86億元居營(yíng)收首位。

2016年凈利潤(rùn)超過(guò)5000萬(wàn)元的被收購(gòu)新三板公司（挖貝網(wǎng)wabei.cn制圖）

值得注意的是，即便收購(gòu)的新三板公司基本實(shí)現(xiàn)盈利，且盈利金額并不算低。但上市公司與新三板公司進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭的情況仍頻繁出現(xiàn)。

如嶺南園林（002717.SZ）收購(gòu)微傳播（430193.OC），微傳播股東作出業(yè)績(jī)承諾，微傳播于2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于8,000萬(wàn)元、10,400萬(wàn)元和12,480萬(wàn)元（均含本數(shù)），否則將以現(xiàn)金方式向嶺南園林進(jìn)行補(bǔ)償。

再如，天澤信息（300209.SZ）收購(gòu)的有棵樹(shù)（836586.OC），有棵樹(shù)包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東作為補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾，2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。若任一年度的實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對(duì)天澤信息進(jìn)行補(bǔ)償。

雙方同時(shí)約定，如有棵樹(shù)在利潤(rùn)承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)超過(guò)承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和的，則天澤信息將促使有棵樹(shù)的董事會(huì)、股東大會(huì)同意對(duì)有棵樹(shù)管理層進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)分配方案，現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過(guò)收購(gòu)價(jià)的20%。

一位分析人士對(duì)挖貝網(wǎng)表示，上市公司頻頻收購(gòu)新三板公司，一方面可能出自其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需要，相較于未掛牌的公司，新三板公司信息高度透明，且公司治理規(guī)范，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也是經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過(guò)的，摻雜水分的可能性不高，意味著風(fēng)險(xiǎn)更低。另一方面，新三板公司普遍估值不是很高，今年新三板市場(chǎng)遇冷，部分優(yōu)秀企業(yè)市值進(jìn)一步下滑，并不能很準(zhǔn)確的反映公司價(jià)值，不失為收購(gòu)的好時(shí)機(jī)。

同時(shí)他表示，收購(gòu)雙方進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭無(wú)可厚非。一方面，新三板公司大多為初創(chuàng)期成長(zhǎng)型公司，發(fā)展不成熟，業(yè)績(jī)難免出現(xiàn)波動(dòng)，作為收購(gòu)方，上市公司要盡可能的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，被收購(gòu)的新三板公司進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，反映出股東對(duì)公司未來(lái)發(fā)展還是比較有信心的，為了完成業(yè)績(jī)承諾，也會(huì)想盡辦法發(fā)展業(yè)務(wù)，總體而言，對(duì)公司發(fā)展是好事。