對(duì)于上市公司而言，新三板仍為頗具吸引力的并購(gòu)標(biāo)的池。盡管7月上市公司買買買的熱情有所減退，但8月又迎來了一波小高峰。

東財(cái)choice數(shù)據(jù)顯示，2017年8月新增9起上市公司收購(gòu)掛牌公司的案例，2起未公布交易金額，剩余案例涉及金額達(dá)60.07億元。

本月新增并購(gòu)數(shù)量較7月環(huán)比上升12.5%，交易金額也環(huán)比上漲61.13%，60.07億元的交易額成為今年以來第二高，比今年3月的103.88億元的交易額低43.81億元。

新增案例中，天澤信息擬以34億元收購(gòu)有棵樹99.9991%的股權(quán)，成為新三板史上第三大并購(gòu)案。此外，嘉麟杰擬收購(gòu)德青源50.47%的股權(quán)，交易金額達(dá)12.34億元；科大智能擬9億元收購(gòu)英內(nèi)物聯(lián)100%的股權(quán)。

值得注意的是，從新三板成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)拓斯達(dá)，也現(xiàn)身在買買買的A股公司中，擬收購(gòu)野田股份20%的股權(quán)，交易金額還未確定。

拓斯達(dá)表示通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司將拓寬汽車制造領(lǐng)域的自動(dòng)化應(yīng)用，對(duì)進(jìn)一步打造拓斯達(dá)機(jī)器人生態(tài)圈提供了非常好的市場(chǎng)應(yīng)用市場(chǎng)切入點(diǎn)和技術(shù)支持。

此外，用友網(wǎng)絡(luò)發(fā)起兩起并購(gòu)，分別收購(gòu)大易云和漢唐咨詢29.83%、10.32%的股權(quán)，涉及金額6710.86萬元和96.43萬元。

用友網(wǎng)絡(luò)表示，二者的合作不僅將會(huì)更好的服務(wù)于企業(yè)客戶，也為合作雙方進(jìn)一步創(chuàng)造出更加廣闊的業(yè)務(wù)發(fā)展空間。本次投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，對(duì)用友3.0戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有積極意義。

僅四成公司簽對(duì)賭協(xié)議

八月新增9起并購(gòu)案例中，僅4起簽訂了完整的對(duì)賭協(xié)議，占比僅44.44%。按照業(yè)績(jī)承諾，4家標(biāo)的公司承諾的業(yè)績(jī)總額達(dá)18.6億元。

在與天澤信息的“聯(lián)姻”中，有棵樹承諾2017年-2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計(jì)9.6億元。

若要完成對(duì)賭，2016年盈利1.05億元的有棵樹在今年必須實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)100%，2018年增長(zhǎng)54.7%，2019年增長(zhǎng)30.7%，壓力看上去似乎不小。

不過近年出口跨境電商普遍獲得爆發(fā)式高增長(zhǎng)，如果行業(yè)維持目前的景氣度，這次聯(lián)姻的業(yè)績(jī)壓力并不大。

高估值往往與高業(yè)績(jī)承諾并行，在8月的并購(gòu)案例中，博易股份最具代表。

天馬股份分兩次分別收購(gòu)博易股份56.34%和43.12%股份，若收購(gòu)?fù)瓿?，天馬股份將持有博易股份99.46%的股份。以收益法計(jì)算，博易股份估值為6.03億元，增值率達(dá)514.17%。

博易股份自創(chuàng)立以來，一直致力于為用戶提供先進(jìn)的數(shù)據(jù)軟件產(chǎn)品和全面的數(shù)據(jù)解決方案，是“大數(shù)據(jù)”公司。2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.08億元，同比增長(zhǎng)57%；凈利潤(rùn)1578萬元，同比增長(zhǎng)55%。

博易股份此次承諾2017-2019年，凈利潤(rùn)分別達(dá)到4000萬元、5200萬元和6800萬元。意味著博易股份2017-2019年的業(yè)績(jī)?cè)鏊俜謩e要達(dá)到60.55%、30%、30.77%。

前不久披露2017年中報(bào)的博易股份，上半年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)123.84萬元，同比下滑82.15%，到年底要實(shí)現(xiàn)4000萬元的利潤(rùn)，其下半年必須實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)才行。

“同股不同價(jià)”仍在持續(xù)

與7月相似，8月份A股與新三板之間的跨市場(chǎng)并購(gòu)定價(jià)安排中，仍然存在“同股不同價(jià)”，有棵樹為8月最具代表的案例。

在以往的案例中，大多是承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的股東能獲得較高估值，不承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的股東獲得較低估值。

而在有棵樹這起并購(gòu)中，不同收購(gòu)價(jià)的分別在于，獲得現(xiàn)金的轉(zhuǎn)讓方估值小，愿意接受上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方估值高。

例如有棵樹高管李鵬所持股份完全以現(xiàn)金兌現(xiàn)，每股作價(jià)為12.97元；祈恩投資所持股份完全以上市公司股份兌現(xiàn)，每股作價(jià)是14.7元，兩種方案每股差價(jià)達(dá)到1.73元。

作為公司實(shí)控人，肖四清的股份當(dāng)然是最“值錢”的，其一人獨(dú)得現(xiàn)金4958萬元以及天澤信息股份4876萬股，若按此計(jì)算，肖四清的每股收購(gòu)價(jià)是15.35元。

而在另一起股權(quán)+現(xiàn)金并購(gòu)案例中，科大智能發(fā)行股份和現(xiàn)金方式分別占比為85%和15%，由于此次發(fā)行股份價(jià)格尚未公布，因此尚無法判斷是否存在“同股不同價(jià)”。

高額收購(gòu)以股權(quán)+現(xiàn)金相結(jié)合的方式為主

在8月份的10起并購(gòu)中，交易金額總額排名前三的分別達(dá)34億元、12.34億元和9億元。這三起并購(gòu)中天澤信息和科大智能均采用股權(quán)和現(xiàn)金相結(jié)合的支付方式，占8月交易總額近7成，而其他案例均為現(xiàn)金支付。

從市場(chǎng)以往的支付方式來看，現(xiàn)金支付依然是主流。7月新增的8起并購(gòu)案例均采用現(xiàn)金收購(gòu)方式。

截至8月31日，2017年新增77起并購(gòu)案例，其中50起為純現(xiàn)金收購(gòu)，占比達(dá)64.93%；股權(quán)+現(xiàn)金和純股權(quán)收購(gòu)的占比分別為27.27%和7.79%；較2016年全年分別增長(zhǎng)5.33%和4.76%。

由于很多通過發(fā)行股份進(jìn)行并購(gòu)的案例因?yàn)橘Y產(chǎn)無法過戶而擱置，而若要完成過戶，掛牌公司大多選擇從股轉(zhuǎn)摘牌從而簡(jiǎn)化收購(gòu)流程。

在8月份的2起案例中，有棵樹已于8月4日向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)終止掛牌，目前其終止掛牌申請(qǐng)已被股轉(zhuǎn)受理。

而科大智能和英內(nèi)物聯(lián)的聯(lián)姻雙方目前只是達(dá)成意向，因此英內(nèi)物聯(lián)尚處于因重大事項(xiàng)停牌階段。

而其余7起以現(xiàn)金支付的案例中，野田股份、德青源、博易股份、天強(qiáng)制藥也均以向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交終止掛牌的申請(qǐng)，天強(qiáng)制藥擬從8月30日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

跨界并購(gòu)熱度仍在

在8月份的并購(gòu)案中，以橫向整合為主，但仍有2起案例為跨界并購(gòu)。

嘉麟杰擬現(xiàn)金收購(gòu)德青源便是A股的紡織商看上了新三板的雞蛋王。

德青源主營(yíng)業(yè)務(wù)為雞蛋的生產(chǎn)和銷售，于6月16日掛牌新三板，而嘉麟杰主要從事高端針織面料的生產(chǎn)和銷售,兼營(yíng)針織面料成衣的生產(chǎn)和銷售。此次交易為純現(xiàn)金收購(gòu)，意味著嘉麟杰需一次拿出12.34億元購(gòu)買德青源50.47%的股權(quán)。

通過此次并購(gòu)，借助上市公司平臺(tái)及資金優(yōu)勢(shì)，德青源可能會(huì)迅速搶占蛋業(yè)集中化和品牌化消費(fèi)升級(jí)的市場(chǎng)先機(jī)，為上市公司帶來新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

此外，另一起跨界并購(gòu)則是吉藥控股擬收購(gòu)天強(qiáng)制藥94.44%的股權(quán)，原名為雙龍股份的吉藥股份本市國(guó)內(nèi)白炭黑行業(yè)的主要企業(yè)之一，是國(guó)內(nèi)定點(diǎn)生產(chǎn)國(guó)防化工用沉淀法白炭黑的企業(yè)之一。

2014年，雙龍股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，拿下了金寶藥業(yè)97.713%的股權(quán)，并由此形成了“化工+醫(yī)藥”的雙主業(yè)格局。

吉藥控股2016年的財(cái)報(bào)顯示，其醫(yī)藥板塊在主營(yíng)業(yè)務(wù)中的占比越來越大，2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.47億元。其中，化工行業(yè)貢獻(xiàn)1.75億元，占比為23.39%；醫(yī)藥行業(yè)貢獻(xiàn)5.66億元，占比高達(dá)75.85%；其他業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)566.64萬元，占比為0.76%。

目前，雙龍股份進(jìn)一步加大加碼投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心。8月1日公司公告終止發(fā)行股份購(gòu)買海通制藥100%的股權(quán)，但同時(shí)公布擬購(gòu)買天強(qiáng)制藥94.44%的股權(quán)完善公司產(chǎn)業(yè)布局。

27起并購(gòu)案正在實(shí)施中

8月還有27起并購(gòu)案處于實(shí)施進(jìn)程中，涉及金額達(dá)到171.86億元。其中4起已實(shí)施完成，1起獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，3起獲并購(gòu)委員會(huì)批準(zhǔn)，另有3起處于股東大會(huì)通過階段。

27起案例中有3起出現(xiàn)國(guó)企的身影，其中央企上海貝嶺擬以現(xiàn)金+股權(quán)的方式收購(gòu)銳能微100%的股權(quán)，交易金額達(dá)5.39億元，目前已獲并購(gòu)重組委批準(zhǔn)。此外，津膜科技擬4.2億元收購(gòu)金橋水科100%的股權(quán)，云賽智聯(lián)擬以2.18億元信諾時(shí)代100%的股權(quán)。

對(duì)于國(guó)企來說，新三板標(biāo)的同樣有利于其推進(jìn)戰(zhàn)略布局。

以云賽智聯(lián)為例，其擬以2.18億元信諾時(shí)代100%的股權(quán)，有利于其公司完善智慧城市解決方案層的布局。通過與信諾時(shí)代的優(yōu)質(zhì)資源整合，將有效推進(jìn)公司未來在軟件和云服務(wù)領(lǐng)域的全國(guó)戰(zhàn)略布局。