案例簡(jiǎn)述

2017年7月25日，天龍新材（839221）發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書，稱公司控股股東柯迪隆、天龍輕紡向中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備過(guò)戶其持有的80100萬(wàn)股股票，占公司90%的股權(quán)，以抵償負(fù)債13.77億元，中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備為本次收購(gòu)的一致行動(dòng)人，其控制人為中國(guó)建材（3323.HK）。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，中?guó)建材（3323.HK）成為天龍新材（839221）的實(shí)際控制人。

本次收購(gòu)主要是通過(guò)仲裁裁決的方式進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓方以過(guò)戶天龍新材（839221）股份的方式抵償其對(duì)收購(gòu)人所負(fù)債務(wù)，未直接涉及向轉(zhuǎn)讓方支付貨幣資金行為。上述債務(wù)主要是因收購(gòu)人與杭州灣化纖、天龍數(shù)碼長(zhǎng)期進(jìn)行原材料代理采購(gòu)業(yè)務(wù)合作形成。

柯迪隆、天龍輕紡、天龍新材（839221）、杭州灣化纖、天龍數(shù)碼股權(quán)關(guān)系如下：天龍新材（839221）控股股東為柯迪隆、天龍輕紡，分別持股79.78%、20.22%，實(shí)際控制人為趙旱雨，趙旱雨為柯迪隆、天龍輕紡的持股股東，分別持股79.78%、20.22%；趙旱雨同時(shí)為杭州灣化纖、天龍數(shù)碼的董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人，趙旱雨持有天龍控股集團(tuán)49%的股權(quán)，天龍控股持有杭州灣化纖75%的股權(quán)。

收購(gòu)人中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備系屬同一控股股東，股權(quán)關(guān)系如下：中建材國(guó)際物產(chǎn)分別直接持有中建材通用機(jī)械和中建材國(guó)際裝備89.15%和96.17%的股權(quán)，是收購(gòu)人的控股股東；中國(guó)建材（3323.HK）直接持有中建材進(jìn)出口100%股權(quán)，中建材進(jìn)出口直接持有中建材國(guó)際物產(chǎn)100%股權(quán)，中建材集團(tuán)（3323.HK）是收購(gòu)人的實(shí)際控人。中建通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備為本次收購(gòu)的一致行動(dòng)人。

本次收購(gòu)主要是由于天龍新材（839221）實(shí)際控制人趙旱雨控股公司杭州灣化纖負(fù)債累累，無(wú)力償債，將債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)擔(dān)保公司天龍新材（839221），天龍新材（839221）資產(chǎn)負(fù)債率大，無(wú)法償債，用股權(quán)抵債。

二

交易方案

2.1交易概要

2017年7月25日，天龍新材（839221）發(fā)布收購(gòu)公告：（1）法人股東柯迪隆、天龍輕紡分別向中建材通用機(jī)械過(guò)戶其所持有的38340萬(wàn)股、9720萬(wàn)股股票抵償中建材通用機(jī)械債務(wù)8.76億元；（2）法人股東柯迪隆、天龍輕紡分別向中建材國(guó)際裝備過(guò)戶其所持有的25560萬(wàn)股、6480萬(wàn)股股票抵償中建材通用機(jī)械債務(wù)5.51億元。

天龍新材（839221）以90%的股份抵償中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備13.77億的債務(wù)，公司估值總估值15.3億元，截止2016年公司凈資產(chǎn)8.96億，市凈率為1.72倍。

本次收購(gòu)主要通過(guò)法院仲裁的方式進(jìn)行，未涉及現(xiàn)金支付。

2.2債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成收購(gòu)

標(biāo)的資產(chǎn)：天龍新材（839221）90%股權(quán)

交易對(duì)手：中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備

交易作價(jià)：13.77億（負(fù)債）

收購(gòu)股份數(shù)量：80100萬(wàn)股

收購(gòu)價(jià)格：折算為1.72元/股

三

交易背景

3.1實(shí)際收購(gòu)方情況

3.1.1 中建材通用機(jī)械有限公司

中建材通用機(jī)械有限公司成立于2012年9月11日，控股股東中建材國(guó)際物產(chǎn)有限公司持股89.15%,是中建材進(jìn)出口下屬子公司，公司自營(yíng)和代理通用機(jī)械及其他商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，公司與杭州灣化纖在設(shè)備采購(gòu)方面形成上下游關(guān)系。

3.1.2 中建材國(guó)際裝備有限公司

中建材國(guó)際裝備有限公司成立于2005年10月20日，控股股東中建材國(guó)際物產(chǎn)有限公司持股96.17%，是中建材進(jìn)出口下屬子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括大型成套裝備出口業(yè)務(wù)、配套機(jī)電設(shè)備、新型材料進(jìn)出口等。公司與杭州灣化纖在原材料采購(gòu)方面形成上下游關(guān)系。

3.1.3 收購(gòu)人具有外向收購(gòu)的動(dòng)力

收購(gòu)人是中國(guó)建材（3323.HK）旗下開展國(guó)際貿(mào)易、工程系統(tǒng)業(yè)務(wù)的綜合服務(wù)平臺(tái)，其中，中建材通用機(jī)械目前已是國(guó)內(nèi)最主要的高端紡織設(shè)備進(jìn)口商之一。收購(gòu)人與天龍新材（839221）在業(yè)務(wù)上形成上下游關(guān)系。天龍新材（839221）目前沒(méi)有償債能力，公司有價(jià)值的資產(chǎn)主要包括品牌、技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)及生產(chǎn)車間、設(shè)備等固定資產(chǎn)可以償債，2016年年報(bào)披露，公司固定資產(chǎn)價(jià)值125476.97萬(wàn)元，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以獲得公司資產(chǎn)處置權(quán)利，抵償收購(gòu)人因應(yīng)收賬款回收帶來(lái)的壞賬，同時(shí)，公司具有原材料，設(shè)備代購(gòu)及出口代理優(yōu)勢(shì)，收購(gòu)天龍新材（839221）可以打造從原材料、設(shè)備采購(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品出口的商業(yè)閉環(huán)，有助于延伸產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

3.2標(biāo)的情況

3.2.1 天龍新材（839221）—根扎于滌綸工業(yè)長(zhǎng)絲生產(chǎn)的品牌企業(yè)

天龍新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天龍新材”）成立于2010年，致力于滌綸工業(yè)長(zhǎng)絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括FDY滌綸工業(yè)長(zhǎng)絲、聚酯切片，是民用級(jí)產(chǎn)業(yè)用紡織品行業(yè)的重要原料。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司2014、2015、2016年的營(yíng)業(yè)收入分別為10894.53萬(wàn)元、119393.43萬(wàn)元、106267.34萬(wàn)元，2015、2016年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)995.90%、-10.99%，2014-2016年歸母凈利潤(rùn)分別為-3893.39萬(wàn)元、2301.59萬(wàn)元、428.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)-1149.12%、159.12%、-81.38%。

天龍新材（839221）主營(yíng)業(yè)務(wù)為滌綸長(zhǎng)絲的生產(chǎn)，中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備制造業(yè)主營(yíng)包括代理設(shè)備進(jìn)口、代理采購(gòu)原材料、代理產(chǎn)品進(jìn)出口、代理招標(biāo)等，與天龍新材（839221）在主營(yíng)業(yè)務(wù)上形成上下游關(guān)系。

四

點(diǎn)評(píng)

4.1中國(guó)建材（3323.HK）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)收購(gòu)天龍新材（839221），沖減壞賬損失

本次并購(gòu)主要是由于天龍新材（839221）實(shí)際控制人趙旱雨控股公司浙江杭州灣股份有限公司對(duì)中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備有限公司欠債13.78億，無(wú)力償還，其關(guān)聯(lián)擔(dān)保公司天龍新材（839221）承擔(dān)所有債務(wù)，但天龍新材經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)力償還13.78億巨額債務(wù)，中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備通過(guò)法院仲裁的方式將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，獲得公司的控制權(quán)。天龍新材（839221）目前有價(jià)值的資產(chǎn)主要為廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)，截止2016年，公司固定資產(chǎn)有12.55億。收購(gòu)人獲得公司90%的股權(quán)，擁有對(duì)資產(chǎn)的處置權(quán)利，可以抵償部分債款。

4.2與同洲電子（002052）類似，實(shí)際控制人因巨額債務(wù)被仲裁而導(dǎo)致控制權(quán)易主

2016年4月，同洲電子（002052）實(shí)際控制人袁明因欠款小牛龍行8.7億巨額債務(wù)，無(wú)力償還，經(jīng)仲裁機(jī)構(gòu)裁決，袁明以其持有的123,107,038股同洲電子（002052）股票抵償所欠小牛龍行8.7億元債務(wù)，小牛龍行根據(jù)協(xié)議條款另向袁明先生支付3.3億元補(bǔ)償。與同洲電子（002052）實(shí)際控制權(quán)變更類似，天龍新材（839221）因無(wú)力償還中建材通用機(jī)械、中建材國(guó)際裝備的13.8億巨額債務(wù)，經(jīng)仲裁，天龍新材（839221）以90%的股權(quán)抵償。