近日，新三板掛牌企業(yè)飛拓?zé)o限（870104）公告宣布，擬購買天津銀河文化傳媒有限公司（下稱：銀河文化）74.0385%股權(quán)，以切入電影營銷領(lǐng)域。據(jù)悉，本次交易已于7月21日通過飛拓?zé)o限董事會決議，尚需股東大會審議和向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，飛拓?zé)o限本次交易對象為銀河文化的部分股東，包括北京微影時代科技有限公司（下稱：微影時代）、北京微影數(shù)字點(diǎn)睛文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱：微影數(shù)字）及銀河文化實(shí)際控制人徐立言。

收購?fù)瓿珊?，銀河文化成為飛拓?zé)o限的控股子公司，微影時代、微影數(shù)字將分別持有飛拓?zé)o限1.65%、4.13%股權(quán)。

7404萬收購微影時代子公司

挖貝新三板研究院資料顯示，銀河文化100%股權(quán)的評估值為1.05億元，相對于銀河文化經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1690.85萬元的評估增值為8809.15萬元，增值率520.99%。參照資產(chǎn)評估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商，銀河文化74.0385%股權(quán)作價7403.85萬元。

飛拓?zé)o限將通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的形式支付相應(yīng)款項(xiàng)。其中，向微影時代和微影數(shù)字以14.92元/股的價格發(fā)行股份177.3萬股，購買二者合計(jì)持有的銀河文化26.4578%股權(quán)，支付交易對價2645.79萬元；向徐立言、微影數(shù)字和微影時代支付現(xiàn)金4758.06萬元，購買三者合計(jì)持有的銀河文化47.5807%股權(quán)。

另外，飛拓?zé)o限將向合伙企業(yè)上海凱澄投資合伙企業(yè)（有限合伙）以14.92元/股的價格發(fā)行134.02萬股，募集配套資金2000萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及相關(guān)發(fā)行費(fèi)用等。

據(jù)飛拓?zé)o限披露，目前微影數(shù)字持有公司162.31萬股，股權(quán)比例為2.92%。交易完成后，微影數(shù)字持股增加至242.56萬股，股權(quán)占比達(dá)到4.13%。挖貝網(wǎng)查詢飛拓?zé)o限截止2017年5月9日前十名股東持股情況了解到，其第三大股東東吳并購股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）持股占比為3.21%。本次交易完成后，微影數(shù)字或?qū)⒊蔀轱w拓?zé)o限第三大股東。

切入電影營銷領(lǐng)域

并購不失為公司拓展業(yè)務(wù)的一種好方法。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，飛拓?zé)o限是一家新三板創(chuàng)新層公司，主要提供移動營銷服務(wù)，包括無線整合業(yè)務(wù)、社交媒體營銷業(yè)務(wù)、i扉頁營銷服務(wù)等。

本次被收購的銀河文化是一家電影營銷服務(wù)公司，其業(yè)務(wù)包括影片宣傳營銷和陣地推廣，有一批來自電影營銷公司、電影營銷娛樂媒體的宣發(fā)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，專注為電影提供全程的營銷服務(wù)。銀河文化參與宣傳營銷的影片包括《盜墓筆記》《我不是潘金蓮》《大話西游3》《九層妖塔》《小時代4：靈魂盡頭》《乘風(fēng)破浪》等；另外還參與投資了《熊出沒之熊心歸來》及《大話西游3》，分別投資105萬元、400萬元，按總投資額的3%、5%分享收益。

電影作為營銷內(nèi)容IP高產(chǎn)的主陣地，對于營銷企業(yè)來說，有極大的發(fā)展空間。

公開資料顯示，我國電影產(chǎn)量自2010年以來經(jīng)歷快速增長后，一直穩(wěn)定維持在年產(chǎn)超過600部的較高水平。隨著電影市場票房爭奪戰(zhàn)的加劇，電影營銷對票房的影響力逐漸凸顯。根據(jù)藝恩咨詢數(shù)據(jù)顯示，在2015年票房超過5000萬的國產(chǎn)電影營銷中，引入專業(yè)電影宣傳企業(yè)進(jìn)行第三方營銷的占比高于70%，且第三方營銷影片票房整體表現(xiàn)優(yōu)于片方自行營銷。

截至2015年，我國電影營銷市場規(guī)模已達(dá)到38億元，同比增速21.1%，占總票房收入的8.6%。

本次收購?fù)瓿珊?，銀河文化成為飛拓?zé)o限控股子公司。飛拓?zé)o限將正式切入電影營銷領(lǐng)域，瓜分電影營銷這塊“大蛋糕”。

飛拓?zé)o限表示，交易完成后，公司將切入電影營銷服務(wù)業(yè)務(wù)，進(jìn)行數(shù)字化營銷的整合，為品牌企業(yè)主提供多元化、多維度的營銷傳播手段。

另外，飛拓?zé)o限表示，收購?fù)瓿珊?，銀河文化獨(dú)立法人地位不發(fā)生變化，銀河文化員工的勞動關(guān)系將不發(fā)生變化。徐立言自本次收購?fù)瓿珊?年內(nèi)，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)于銀河文化任職并履行其應(yīng)盡的勤勉盡責(zé)義務(wù)。飛拓?zé)o限將重組銀河文化董事會，屆時董事會將由三名董事組成，其中飛拓?zé)o限有權(quán)提名兩名董事。

營收依賴微影時代 承諾今年利潤不低于1000萬

挖貝網(wǎng)了解到，銀河文化近兩年取得不錯的收入，2015年、2016年、2017年1-3月，主營業(yè)務(wù)收入分別為1578.08萬元、3808.6萬元、1206.72萬元。

銀河文化目前客戶較為集中，存在比較嚴(yán)重的大客戶依賴。公開資料顯示，2015年度、2016年度、2017年1-3月，銀河文化向前五大客戶的銷售金額分別為1222.27萬元、3105.87萬元、1206.72萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為77.46%、82.23%、100%。微影時代及其子公司娛躍影業(yè)（天津）有限公司是銀河文化的重要客戶，2015年度、2016年度、2017年1-3月，銀河文化對其銷售金額分別為919.68萬元、1959.89萬元、1173.38萬元，分別占同期銷售收入的58.28%、51.89%、97.23%。

在本次交易中，飛拓?zé)o限與微影時代、微影數(shù)字和銀河文化管理層徐立言、徐建明、饒培婷簽訂了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，后者承諾銀河文化2017年度、2018年度、2019年度稅后凈利潤不低于以下目標(biāo)：2017年度1000萬元，2018年度1250萬元，2019年度1562.5萬元。若業(yè)績承諾期銀河文化實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤數(shù)低于承諾數(shù)，則業(yè)績承諾人須通過現(xiàn)金或股份對飛拓?zé)o限進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

而據(jù)挖貝網(wǎng)了解，銀河文化近兩年雖已實(shí)現(xiàn)盈利，但凈利潤金額比較小。2015年、2016年、2017年1-3月的凈利潤分別為81.51萬元、335.68萬元、73.65萬元。

銀河文化能否成功實(shí)現(xiàn)業(yè)績對賭，還是未知數(shù)。