去年底剛易主的潯興股份，開始進(jìn)行改頭換臉。

7月10，潯興股份披露的重大資產(chǎn)購買報告書（草案）顯示，其擬以現(xiàn)金10.14億元收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（下稱價之鏈）65%股權(quán)。

而去年8月8日在新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的價之鏈，在潯興股份停牌進(jìn)行收購的今年6月，有4家投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行了突擊入股。

“價之鏈在潯興股份停牌期間完成的定增，對于此次交易的影響主要是提高凈資產(chǎn)規(guī)模，從而降低評估增值率，并且為其估值奠定更高的基礎(chǔ)。”一位私募人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，“一般情況下，潯興股份新的實際控制人在2016年底入主的時候，應(yīng)該就有了收購資產(chǎn)的目標(biāo)。”

價之鏈快速造富

根據(jù)公告，價之鏈100%股權(quán)在評估基準(zhǔn)日2017年3月31日的評估值為156828.35萬元，考慮之前1.65億元增資的評估增值為121947.61萬元，增值率為349.61%。

“考慮增資與否的評估值相差34880.74萬元，這是否說明1.65億元的增資在這短時間內(nèi)就獲得了18380.74萬元的增值？”前述私募人士如是提出疑問。對于這個問題，記者未能聯(lián)系到潯興股份經(jīng)辦人員進(jìn)行置評。

不過，按照價之鏈的公告，其此次定增募資中，1.3億元投入電商貿(mào)易業(yè)務(wù)補充流動資金，3500萬元投入軟件及服務(wù)業(yè)務(wù)補充開發(fā)、推廣。

公告顯示，價之鏈此次定增共4家機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購，其中海通開元投資有限公司、海通齊東（威海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、寧波梅山保稅港區(qū)君度德瑞股權(quán)投資管理中心分別出資5000萬元認(rèn)購16.64萬股；北京中融天然投資管理中心出資1500萬元認(rèn)購4.99萬股。此次新增的54.914萬股于6月15日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

另據(jù)價之鏈公告，其此次定增發(fā)行價格為每股300.47元。

公告表明，價之鏈今年上述定增完成后，海通開元、海通齊東、寧波君度獲得的持股比例分別為3.663%，北京中融天然獲得1.099%股權(quán)。

但如果按整體估值進(jìn)行計算，價之鏈上述海通開元等4家新進(jìn)股東，在本次潯興股份收購的評估值中對應(yīng)的估值為18957.25萬元，比剛剛?cè)牍蓵r的1.65億元增值了2457.25萬元，增值率約為15%。

可是，價之鏈的造富能力不僅于此，此前的2016年5月，其向?qū)幉ㄕ秀y等6個投資者實施了4000萬元的B輪融資，定價為242.6元/股。相較此次潯興股份收購的估值，這6個投資者僅1年多時間就獲得了1691.9萬元的賬面浮盈，實現(xiàn)42.3%的增值收益。

價之鏈的投資者在潯興股份此次交易中獲得的豐厚浮盈，幾乎可稱板上釘釘，因為公告稱，潯興股份本次交易為現(xiàn)金收購價之鏈，無需提交證監(jiān)會審核。

價之鏈評估顯著增值的背后，亦得益于2016年的多宗資產(chǎn)收購和投資。

價之鏈2016年年報顯示，當(dāng)年，公司出資460萬美元收購Amztracker軟件剩余20%所有權(quán)；以97.65萬美元收購American Medco LLC公司的存貨，以及Travis Elliott掌握的保健品經(jīng)營相關(guān)的無形資產(chǎn)。

另外，價之鏈還在2016年設(shè)立了全資子公司百佬匯跨境電商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技術(shù)有限公司，參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾國際知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司。

業(yè)績承諾前后有差距

潯興股份此番收購價之鏈，出乎市場意料。

公開資料表明，在去年11月23日披露的對深交所問詢函回復(fù)的公告中，潯興股份明確表示，收購人暫無未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出調(diào)整的計劃。

對此，潯興股份在投資者互動平臺回復(fù)投資者提問時表示，“暫無”不是說“未來12個月”都不會籌劃相關(guān)事項。

而在前述私募人士看來，潯興股份本次收購價之鏈的意外之舉，與其股價不振有關(guān)。

資料顯示，天津匯澤豐收購潯興股份25%股權(quán)折合每股價格高達(dá)27.93元，而潯興股份本次停牌前收盤價僅為14.09元/股，與之相差甚遠(yuǎn)。但潯興股份公開稱，天津匯澤豐所持股權(quán)從持有之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此股權(quán)質(zhì)押不存在爆倉的可能性。

但潯興股份以現(xiàn)金收購價之鏈并不輕松，今年一季報顯示，其貨幣資金僅為7220.89萬元。為此，潯興股份表示，本次交易將通過外部債務(wù)融資等方式支付對價，截至目前，公司主要融資方案已經(jīng)獲得相關(guān)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核批準(zhǔn)，但作為履約擔(dān)保，公司將標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押給融資機(jī)構(gòu)。

這與潯興股份的新晉控股股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司（下稱天津匯澤豐）的手法一脈相承。

去年底，潯興股份原控股股東潯興集團(tuán)將所持占25%的8950萬股，以25億元的價格轉(zhuǎn)讓給了天津匯澤豐，而后者用10億元資金借助杠桿獲得25億元委托貸款，成為潯興股份新的控股股東，并將剛剛收購來的8950萬股悉數(shù)質(zhì)押。

“也許看不懂、猜不透正是資本市場的奇妙所在。”潯興股份通過投資者互動平臺表示。

潯興股份收購的價之鏈估值不菲，業(yè)績承諾亦頗為誘人：2017年至2019年扣非凈利潤不低于1億元、1.6億元和2.5億元。

但價之鏈目前的盈利水平與業(yè)績承諾差距甚大，其2015年至今年一季末的凈利潤僅分別為882.6萬元、5570.27萬元和421.73萬元。

不僅如此，根據(jù)潯興股份重大資產(chǎn)購買報告書（草案）披露的凈現(xiàn)金流量的預(yù)測結(jié)果，價之鏈今年4月至12月、2018年、2019年的凈利潤分別為9547.71萬元、15367.59萬元和23283.34萬元，與上述業(yè)績承諾亦有差距。

與此相關(guān)聯(lián)的還在于，在今年完成的1.65億元募資中，價之鏈實際控制人甘情操、朱鈴向認(rèn)購方承諾的價之鏈2017年和2018年業(yè)績，分別為不低于1億元與1.3億元，其中2018年的業(yè)績承諾比這次潯興股份收購的業(yè)績承諾少了3000萬元。