新三板依舊是重要的“并購池”，上市公司作為買方的收購規(guī)模繼續(xù)擴增。2017年上半年，56家上市公司發(fā)布或?qū)嵤┝藢π氯骞镜?7起并購方案，總交易對價289億元，并購標的平均對價5.56億元，分別較去年同期增長63%、51%。

2017年6月份，上市公司對新三板的并購數(shù)達到14起，創(chuàng)下今年以來單月最高記錄，預(yù)計交易金額為83.48億元。

根據(jù)解讀君對57起A股并購新三板項目統(tǒng)計分析，上市公司收購掛牌公司采用現(xiàn)金進行支付成主流。東財Choice數(shù)據(jù)顯示，今年上半年有33起并購案例明確使用現(xiàn)金支付、6起采用股權(quán)進行支付、18起采用股權(quán)+現(xiàn)金的支付方式。

剔除掉16起未公布收購的股權(quán)份額，剩余的41起并購案中，多數(shù)上市公司對新三板并購主要以控股的形式為目的，即收購后占股權(quán)50%以上，其占比78%；其中100%完全控股收購所占比例為34%。以參股方式為目的的并購僅有9起，即占股權(quán)50%以下，占比22%。

并購進度：7起完成、2起失敗

A股市場對新三板的57起投資并購事項中，有失敗有成功有正在進行中。截至6月30日，已有7起并購實施完畢，交易總價14.92億元。

收購成功者中，涉及金額最多的是露笑科技5.5億元購買鼎陽電力100%；金額最少的是陽谷華泰2214萬元收購達諾爾10%股權(quán)。

另有8起正在實施中，3起得到并購重組委/商務(wù)部披露，19起目前只進展到達成意向、董事會預(yù)案階段。

此外有兩起并購宣布停止實施，分別是新華錦收購愛淘城全部或部分股權(quán)、廣安愛眾擬9.5億元收購宣燃股份100%股權(quán)，前者失敗原因來自資產(chǎn)估值分歧，后者則因為宣燃股份“掉鏈子”，爆發(fā)對外擔保未解除問題。

并購偏好：基礎(chǔ)層、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、同行業(yè)

解讀君統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，今年上半年新三板基礎(chǔ)層公司和協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司被收購的比例相對更高，三分之二被收購公司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

具體來看，57家上市公司擬并購的新三板標的里，基礎(chǔ)層31家、創(chuàng)新層公司8家、申請掛牌4家、其余14家已退市或正在申請摘牌。

從并購目的看，上述多起并購案例是整合經(jīng)營業(yè)務(wù)的同行業(yè)并購，其次是出于多元戰(zhàn)略考慮，僅ST云維40億元購買深裝總100%股權(quán)屬后者借殼上市。

從行業(yè)來看，最熱衷收購來自制造業(yè)的掛牌公司（19家）、其次是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（16家），包括電子商務(wù)、云服務(wù)、在線教育等。

并購標的業(yè)績：經(jīng)營數(shù)據(jù)靚麗

截至6月30日，上市公司擬并購的掛牌公司中，39家公布了2016年年報，它們?nèi)ツ昶骄鶢I收、凈利潤分別為2.67億元、2357.88萬元，僅壹辦公、國充充電、跨境翼三家產(chǎn)生虧損。

今年上半年的57起A股并購中，出現(xiàn)了6家上市公司去年收入、利潤均低于被并購的新三板掛牌公司的，分別是新元科技、凱恩股份、佳沃股份、科斯伍德、京藍科技、科融環(huán)境，其中科融環(huán)境去年虧損1.32億元，其擬并購的掛牌公司天云股份盈利2332.74萬元。

中小板上市公司黑芝麻去年凈利僅1631.61萬元，5月9日公布的資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金共7億元的交易對價收購禮多多，一家在新三板掛牌的線上購物平臺，去年凈利潤為3255.41萬元。

并購條件：業(yè)績對賭普遍

在上市公司對新三板的并購重組中，“對賭”依舊是上市公司保障利益最常用的手段之一，而新三板公司為了高估值也不惜許下高昂的業(yè)績承諾。

此前被盾安環(huán)境（002011）收購的精雷股份去年業(yè)績便出現(xiàn)變臉，原本承諾2016年度扣非凈利潤不低于1800萬元，結(jié)果去年凈利潤下滑幅度高達96%，僅盈利5.93萬元。當初許下承諾的實控人面臨著千萬元補償。

2017年上半年，20起實施完成或正在實施的并購中，9起簽署了業(yè)績補償協(xié)議，包括花王股份-鄭州水務(wù)、露笑科技-鼎陽電力、雙林股份-誠燁股份、騰龍股份-力馳雷奧、匯冠股份-恒峰股份、聯(lián)絡(luò)互動-三尚傳媒、天際股份-新泰材料、潯興股份-價之鏈、金冠電氣-鴻圖隔膜。

過去三年，A股并購新三板熱情不減

2013年以來，A股上市公司新三板并購的熱潮持續(xù)升溫，無論從并購次數(shù)、投入資金，還是最終的完成次數(shù)及金額，上述數(shù)據(jù)都呈現(xiàn)出逐年遞增的情況。

解讀君統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2016年全年A股上市公司對新三板公司總共發(fā)起并購129起，涉及金額438.62億元，其中41起實施完成，交易金額達186.92億元，并購成功率約為三分之一。

而在2013年，新三板僅有28起并購由A股發(fā)起，涉及金額100.94億元，最終完成金額25億元。

上半年57起A股并購新三板項目

注：以上收購數(shù)據(jù)來自東方財富Choice，不排除存在收錄漏失情況。