2015年8月，天星資本A輪融資順利完成，以115元/股定向增資13.05億元，投后估值高達(dá)314.35億元。彼時(shí)，這一估值已緊逼中科招商的325億元，遠(yuǎn)超老牌私募機(jī)構(gòu)明石創(chuàng)新的146億元和天圖投資的118億元。

在新三板掛牌命運(yùn)多舛的北京天星資本股份有限公司（天星資本）間接牽手了一家A股上市公司。

6月5日，中科新材（002290.SZ）發(fā)布關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資基金擬對外投資的公告稱，全資子公司深圳市中科創(chuàng)資本投資有限公司（中科創(chuàng)資本）擬出資5億元人民幣參與“深圳市中科鼎泰二期貝葉斯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（中科鼎泰二期）。

該產(chǎn)業(yè)投資基金采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，深圳貝葉斯作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人。

中科新材表示，近日公司接到深圳貝葉斯的通知，中科鼎泰二期擬以現(xiàn)金形式收購天星資本40%股權(quán)。

天星資本曾于2015年12月8日拿到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批復(fù)的《同意掛牌函》，但在新三板掛牌臨門一腳前遭遇PE掛牌新政而擱淺至今。有消息稱天星資本已經(jīng)放棄了在新三板掛牌。6月7日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系天星資本董事會(huì)秘書范文雙求證該消息，但截至發(fā)稿時(shí)，尚沒有獲得其正式回應(yīng)。

溢價(jià)逾一倍收購四成

6月7日，中科新材證券部人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，此次收購天星資本股權(quán)主要是中科鼎泰二期在運(yùn)作，公司并沒有直接參與。

“公司只是收到了收購標(biāo)的估值報(bào)告書，并交給深交所留存了。天星資本賬面價(jià)值超過21億元，因此，最終收購價(jià)較評估期末的所有者權(quán)益相比，有一定溢價(jià)。”該人士稱，“實(shí)際上，在收購天星資本股權(quán)之前，中科鼎泰已投資了深圳一家叫智美籃球的公司，在其4億元出資額中，公司旗下基金出資額約為1億元。”

據(jù)中科新材公告披露，上述股權(quán)收購已聘請國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對天星資本 100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估，已正式出具估值報(bào)告書。天星資本股東權(quán)益價(jià)值為50.15億元。若按照天星資本2016年年度歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益21.54億元相比，其估值溢價(jià)率達(dá)132.82%。

在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，天星資本股權(quán)結(jié)構(gòu)分別為，天星銀河、天星創(chuàng)聯(lián)及劉研和其他股東分別持股75.59%、18.34%、6.07%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上述股權(quán)結(jié)構(gòu)分別調(diào)整為50.59%、3.34%、6.07%。

不過，這一估值較鼎盛時(shí)期的天星資本估值，已出現(xiàn)大幅縮水。公開資料表明，2015年8月，天星資本A輪融資順利完成，以115元/股定向增資13.05億元，投后估值高達(dá)314.35億元。彼時(shí)，這一估值已緊逼中科招商的325億元，遠(yuǎn)超老牌私募機(jī)構(gòu)明石創(chuàng)新的146億元和天圖投資的118億元。

在參與公司該輪融資的認(rèn)購機(jī)構(gòu)中，以杭州慧眼股權(quán)投資管理有限公司領(lǐng)投2億元，東海瑞京、深圳久久益等投資額均超過億元。

當(dāng)時(shí)，天星資本開出了高額的對賭條件即2015年凈利潤3億元、2016年凈利潤30億元，2016年6月掛牌新三板。但最終結(jié)果卻是不了了之。

如今，針對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天星資本又拋出了業(yè)績對賭的戲碼。根據(jù)中科新材發(fā)布的公告表明，天星資本2017-2019年經(jīng)審計(jì)的3年累計(jì)凈利潤不得低于30億元人民幣，且2017年不低于4億元人民幣、2018年不低于5億元人民幣、2019年不低于6億元人民幣。此外，天星資本還承諾2017-2019每年管理基金的實(shí)繳規(guī)模和凈資產(chǎn)規(guī)模。

新三板掛牌去留存疑

值得一提的是，就在去年，因運(yùn)營時(shí)間不足5年，天星資本掛牌進(jìn)程因私募掛牌融資新八條的出臺(tái)而被迫延期。

根據(jù)2016年5月27日全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱《通知》），僅“私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營5 年以上”這一條便將天星資本攔在新三板掛牌門檻之外。成立于2012年6月的天星資本不符合上述規(guī)定。

如今，隨著運(yùn)營時(shí)間即將滿5年的2017年6月19日即將臨近，天星資本似乎已經(jīng)可以重新申報(bào)掛牌。但是本次交易以后，天星資本是否會(huì)繼續(xù)申請?jiān)谛氯鍜炫颇兀?/p>

在《通知》明確的存續(xù)掛牌要求中，包括管理費(fèi)收入與業(yè)績報(bào)酬之和須占收入來源的80%以上；創(chuàng)業(yè)投資類和私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模分別在20億和50億元以上等。

如果按照天星資本此次業(yè)績對賭中承諾的實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模60億元，這一條假設(shè)能夠兌現(xiàn)的話，則是符合掛牌要求的。

截至目前，天星資本股權(quán)投資業(yè)務(wù)主要是天星資本運(yùn)用自有資金以股權(quán)投資的形式對項(xiàng)目進(jìn)行投資，通過被投資企業(yè)IPO或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式獲得資本增值及投資收益。

其最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)表明，2015年、2016年公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為52556.78萬元、52097.36萬元，同比微降0.87%；完成凈利潤分別為31944.50萬元和27606.61萬元，同比減少13.58%。特別是2016年一年，較其最初提出對賭的30億元凈利潤相比，僅完成不到一成。

目前本報(bào)記者尚未獲得天星資本是否沖刺新三板消息面的進(jìn)展。

此外，在已經(jīng)掛牌的9家新三板私募機(jī)構(gòu)中，根據(jù)公開資料，麥高控股（834759.OC）、天信投資（831889.OC）不符合自查項(xiàng)目（一），即“管理費(fèi)收入與業(yè)績報(bào)酬之和須占收入來源的80%以上”這一條。為滿足相關(guān)自查要求，目前麥高控股、天信投資等公司剝離了私募業(yè)務(wù)。