包括三類股東、股東人數(shù)超200人，以及在新三板掛牌后頻繁交易是否會影響IPO似乎仍是未知的因素。

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，近期的IPO審核動態(tài)中，出現(xiàn)了兩例具有參考意義的IPO公司案例。其中長川科技（300604.SZ）的案例同“三類股東”相關，另一例新天藥業(yè)（831215）則與新三板市場頻繁交易有關。

再現(xiàn)嵌套“三類股東”上市

在此之前，21世紀經(jīng)濟報道曾在《嵌套資管計劃 海辰藥業(yè)闖關IPO“不可簡單復制”》中指出，此前海辰藥業(yè)（300584.SZ）的案例在一定程度不具有參考意義。

日前，另一家在股東結構中嵌套了“三類股東” 的公司正式在創(chuàng)業(yè)板上市交易，相比海辰藥業(yè)，長川科技的案例在一定程度上更具備參考價值。

長川科技的招股書顯示，在眾多股東中，持股比例為6.34%的浙江天堂硅谷合豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱合豐創(chuàng)業(yè)）簡單穿透披露后又出現(xiàn)了數(shù)家“三類股東”。

通過研究員調查了解，合豐創(chuàng)業(yè)的股東為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司，浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及嵊州市投資發(fā)展有限公司。

“三類股東”便集中在前兩個股東當中。盡管天堂硅谷的股東再向上穿透還含有大量的“三類股東”，包括契約型基金、資管計劃、信托計劃。但監(jiān)管的問題主要指向盈豐股權，根據(jù)披露的信息顯示，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司對浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的出資中有97.28%來源自契約型私募基金。

證監(jiān)會對其的反饋中也提到了相關的問題，要求中介機構核查“發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益輸送情形”。

中介機構的反饋中，表示該基金已于中國基金業(yè)協(xié)會備案，其名稱為天堂硅谷—盈豐資產(chǎn)管理計劃，基金編號為S39124，基金管理人為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司。而根據(jù)天堂硅谷合豐提供的資料，21世紀資本研究院發(fā)現(xiàn)該基金的投資人共有16個，均為自然人股東，其籌集資金主要用于投入浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

長川科技在本周成功IPO也意味著該穿透反饋得到了監(jiān)管層的認可。

根據(jù)該案例的反饋，21世紀資本研究院認為三類股東的監(jiān)管底線或是穿透至出資的自然人股東。

一位中金公司投行部的人士在同研究員溝通時也指出，長川科技的案例中強調了“三類股東”中契約型基金、資產(chǎn)管理計劃在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案的必要性，甚至可以將這一條當作是前置條件。

除了海辰藥業(yè)和長川科技之外，新三板目前也有攜帶三類股東公司有首次反饋，但同樣沒有強調三類股東問題，因此21世紀資本研究院認為三類股東的問題已經(jīng)不構成系統(tǒng)性障礙，對這三類股東的考量將變成一事一議，也就說如果個體中存在問題依然有阻礙IPO的可能性。

頻繁交易歷史不成障礙

“三類股東”問題逐漸撥云見日，近期“新三板有過頻繁交易歷史”的問題也在相關案例中有所解答。新天藥業(yè)在上周成功過會也給了具有類似困擾的擬IPO企業(yè)具有說服力的參考。

與之前的拓斯達、江蘇中旗等最大不同之處在于，新天藥業(yè)盡管從掛牌到停牌僅8個月，但卻有41個成交記錄日。

新天藥業(yè)停牌前一日的2015年6月17日，協(xié)議轉讓收盤價23.81元/股，市值12.3億元，市盈率21.76倍。

根據(jù)新天藥業(yè)在新三板掛牌企業(yè)的交易情況統(tǒng)計，公司在41個交易日中累計交易近1794.92萬元，成交數(shù)量81.6萬股。最高交易價格達到30.88元/股。在2015年5月20日，公司的成交金額最大，達到770萬元。

在此之前，交易的問題曾在反饋情況中有所出現(xiàn)，目前已經(jīng)上市的光莆電子（300632.SZ），在該公司的反饋中就被問到了其在新三板完成的唯一一筆低價交易。市場認為新三板掛牌期間交易情況已經(jīng)成為企業(yè)IPO過程中被關注的重點問題之一。

但值得注意的是，新天藥業(yè)無論是證監(jiān)會反饋階段，還是發(fā)審會階段，監(jiān)管都沒有提及相關新三板交易的信息。

競天公誠律師事務所北京地區(qū)的一位律師對此情況分析稱，“新天藥業(yè)的案例可以證明新三板頻繁交易歷史并不構成企業(yè)IPO的障礙，監(jiān)管層可能會對一些異常交易進行詢問和反饋，但還是需要更多的案例來證明這一推測。”