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被指侵害股東投票權(quán) 月旭科技董事長(zhǎng)遭起訴丟控制權(quán)

2017/03/15 14:54      曹亞珍 曹亞珍

前段時(shí)間,因股東大會(huì)時(shí)在股東屠炳芳、吳琰持明確反對(duì)意見(jiàn)的情況下,仍然代2人投了贊成票的月旭科技(832463)董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人趙岳星遭到起訴。3月13日,月旭科技發(fā)布公告,在歷時(shí)一個(gè)多月后,訴訟雙方達(dá)成和解。

值得注意的是,由于《和解協(xié)議》簽署后,趙岳星不再擁有屠炳芳、吳琰委托的投票權(quán),目前持股占比17.36%的趙岳星不足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響,失去對(duì)月旭科技的控制權(quán),月旭科技實(shí)際控制人自此缺位。

另外,月旭科技3780萬(wàn)元的募資計(jì)劃能否繼續(xù)進(jìn)行還是未知數(shù)。

代行投票權(quán)后遭起訴

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示,2017年2月8日,月旭科技召開(kāi)了2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì),會(huì)上,審議通過(guò)了《關(guān)于公司<股票發(fā)行方案>的議案》、《關(guān)于公司簽署<定向發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》、《關(guān)于新增公司第一屆董事會(huì)董事的議案》等6項(xiàng)議案。

正是這次會(huì)議,導(dǎo)致月旭科技股東屠炳芳、吳琰將董事長(zhǎng)趙岳星訴至公堂。其中原因就在于趙岳星在屠炳芳、吳琰對(duì)大會(huì)審議的所有議案持明確反對(duì)意見(jiàn)的情況下,仍然通過(guò)《委托協(xié)議》行使屠炳芳、吳琰的股東投票權(quán)對(duì)所有議案投了贊成票。

1月旭科技公告截圖(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)

據(jù)挖貝網(wǎng)了解,趙岳星投票依托的《委托協(xié)議》于2014年4月18日由屠炳芳、吳琰分別與趙岳星簽訂。協(xié)議約定,2人委托趙岳星行使股東在股東大會(huì)的投票權(quán),由趙岳星根據(jù)自己的意見(jiàn)行使2人作為股東的投票權(quán),投票權(quán)以行使時(shí)2人持有的股份數(shù)為準(zhǔn)。協(xié)議自雙方簽署之日生效,有效期為3年。協(xié)議有效期內(nèi),協(xié)議約定的委托和授權(quán)不得撤回、撤銷。

值得注意的是,按照協(xié)議約定,趙岳星代行使委托權(quán)應(yīng)于今年4月才到期。這也意味著,趙岳星在2月8日代行投票權(quán)時(shí)仍然享有相關(guān)投票權(quán)。

但這仍使趙岳星遭到屠炳芳、吳琰起訴。屠炳芳、吳琰認(rèn)為,因自身權(quán)益疑遭或可能遭到進(jìn)一步侵害,與趙岳星之間委托協(xié)議的基礎(chǔ)信任已經(jīng)喪失。由此,屠炳芳、吳琰向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟,要求確認(rèn)3人之間《委托協(xié)議》于2017年1月2日解除。

和解后實(shí)際控制人缺位

3月13日,月旭科技發(fā)布公告,在歷時(shí)一個(gè)多月后,訴訟雙方在3月9日達(dá)成和解,并簽署《和解協(xié)議》。協(xié)議明確表示,確認(rèn)《委托協(xié)議》已于2017年1月2日解除,確認(rèn)2017年2月8日的股東大會(huì)有關(guān)定增和章程修改等決議由于屠炳芳、吳琰投反對(duì)票而未能通過(guò)。

這也導(dǎo)致月旭科技實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。

挖貝新三板研究院資料顯示,在2014年《委托協(xié)議》簽訂后,趙岳星成為月旭科技實(shí)際控制人。截止2016年6月30日,趙岳星仍為月旭科技董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人。

但自3月9日簽訂《和解協(xié)議》確認(rèn)《委托協(xié)議》已于2017年1月2日解除后,趙岳星即不再擁有屠炳芳、吳琰委托的投票權(quán)。目前,屠炳芳持有月旭科技3932.26萬(wàn)股,占比22.61%;趙岳星持股301.94萬(wàn)股,占比17.36%;吳琰持股274.57萬(wàn)股,占比15.79%。目前,月旭科技任一股東所持有的股份都不足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響,月旭科技不存在實(shí)際控制人。

募資能成功嗎?

股東間的分歧導(dǎo)致月旭科技不再有實(shí)際控制人只是事件不良影響的一個(gè)方面。另一方面,分歧會(huì)否對(duì)月旭科技3780萬(wàn)元的募資造成不良影響仍是未知數(shù)。

挖貝新三板研究院資料顯示,2016年12月26日,月旭科技發(fā)布了《股票發(fā)行方案》,計(jì)劃向塔赫(上海)新材料科技有限公司(下稱:塔赫新材料)募資3780萬(wàn)元。方案經(jīng)第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。

在該次董事會(huì)上,月旭科技還審議通過(guò)了《關(guān)于新增公司第一屆董事會(huì)董事的議案》,鑒于股票發(fā)行后將新增股東塔赫新材料,因此計(jì)劃新增2名董事。其中,職工代表董事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生;另一名新增董事則為本次月旭科技股票發(fā)行對(duì)象塔赫新材料的法定代表人JINSHAN ZHANG(張金山)。該任命公告在2月10日正式發(fā)布。

張金山

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)官網(wǎng)截圖(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)

值得注意的是,隨著訴訟的和解和《委托協(xié)議》的解除,月旭科技2月8日第二次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)定增和章程修改等決議均由于屠炳芳、吳琰投反對(duì)票而未能通過(guò)。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》規(guī)定,掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)作出決議,掛牌公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議。

月旭科技獲董事會(huì)通過(guò),卻遭股東大會(huì)否決的股票發(fā)行,還能成功進(jìn)行嗎?

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