2017年2月17日，新三板創(chuàng)新層公司米米樂(833048)主辦券商華林證券警告投資者，該公司通過網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)的融資存在逾期未償還問題，持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生較大不確定性。

新三板在線了解到，米米樂2016年3月至2017年2月期間，通過2家網(wǎng)絡信息中介機構(gòu)進行借款。截至2017年2月，公司相關借款本息余額1749.31萬元。據(jù)此，該公司實際控制人劉文太為上述網(wǎng)絡借貸融資進行股權(quán)質(zhì)押擔保，合計質(zhì)押1137萬股，占比24.45%。最新股權(quán)名單顯示，劉文太持有米米樂股份3938.55萬股，持股比為84.71%。

此外，米米樂受流動資金緊張限制，存在拖欠29名員工工資的情形。“公司債務較大，周轉(zhuǎn)資金持續(xù)困難，且目前已存在預期未償還的借款。”華林證券指出，若其未來不能及時獲取流動資金償還借款，則該事項將給米米樂的持續(xù)經(jīng)營能力帶來重大風險。

不容忽視的是，米米樂作為一家首批創(chuàng)新層公司，早就被市場“傳”可能是第一家降層公司。

2016年8月26日，該公司就因?qū)嶋H控制人、財務總監(jiān)等關聯(lián)方資金占用問題，被證監(jiān)會出具警示函。隨后9月12日，其當時主辦券商東興證券警示，“將可能由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的創(chuàng)新層調(diào)整至基礎層”。

失去持續(xù)經(jīng)營能力，企業(yè)將“一文不值”

隨著2016年年報披露“正酣”，眾多新三板企業(yè)頻繁暴露出“持續(xù)經(jīng)營能力遭遇風險”的問題。

2月10日，優(yōu)諾股份主辦券商光大證券發(fā)現(xiàn)，公司已經(jīng)失去持續(xù)經(jīng)營能力。據(jù)悉，優(yōu)諾股份2016年營收1011.59萬元，同比下降40.14%，同時虧損488.12萬元，“目前其銀行賬戶遭查封，無法支付員工工資，生產(chǎn)經(jīng)營已停滯”。

1月17日，優(yōu)萬科技(833074)2016年年報被審計機構(gòu)大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具“帶強調(diào)事項段的無保留意見”，原因是“持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性”。這是2017年首家被出具“非標”審計意見的掛牌企業(yè)。

持續(xù)經(jīng)營能力是監(jiān)管層考核掛牌企業(yè)最為注重的因素。正如證監(jiān)會主席劉士余日前所言“新三板既具有苗圃功能，又要發(fā)揮土壤功能”，新三板2013年底擴容的本意就是——服務于中小創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型公司、為其提供融資的股權(quán)交易平臺。

但既然是“中小創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型公司”，這些掛牌公司本身就是不成熟、且常常面臨發(fā)展中可能遇到的種種難題，對于各種困難的承受能力也十分有限。

鑒于此，雖然股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一直對申請掛牌的公司沒有什么具體財務要求，卻十分看重這些公司的可持續(xù)經(jīng)營能力——這也是推薦掛牌公司的主辦券商最為關注的。

畢竟，失去了持續(xù)經(jīng)營能力，掛牌企業(yè)也將“一文不值”。

ST展唐(430635)便被“一分錢”賤賣，浙江福特資產(chǎn)管理股份有限公司2017年1月24日以0.01元/股的價格買入公司股票166.3萬股，成為其控股股東。

隨著新三板市場進入“萬家燈火”時代，監(jiān)管層也開始對那些持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)問題的公司進行“清理。”

2016年10月，監(jiān)管層出臺的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》專門指出，掛牌企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，屬于被“強制摘牌”的重要因素之一。

相關規(guī)定顯示，掛牌公司如年度財務會計報告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設，或年度財務會計報告被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見，或被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見，全國股轉(zhuǎn)公司將強制其股票終止掛牌。

具體做法時，除了“立即終止掛牌”，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前采取了比較溫和的方式，即要求掛牌公司在相關中介機構(gòu)意見披露當日發(fā)布風險提示公告，如其持續(xù)經(jīng)營能力在意見出具當年不能得到改善，并在該年度被中介機構(gòu)再次出具相關意見時終止掛牌。

“重創(chuàng)”持續(xù)經(jīng)營能力的三大因素

新三板在線了解到，上述摘牌文件主要參照《〈中國注冊會計師審計準則第1324號-持續(xù)經(jīng)營〉應用指南》列舉的影響持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項。據(jù)此，影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項主要涉及財務、經(jīng)營或其他可能產(chǎn)生重大疑慮情況。

其中，對掛牌企業(yè)來說，財務問題是最容易出現(xiàn)也最可能影響其持續(xù)經(jīng)營能力的。根據(jù)上述會計審計指南，這些財務影響因素主要表現(xiàn)為無法償還到期債務、無法償還即將到期且難以展期的借款、無法繼續(xù)履行重大借款合同中的有關條款、累計經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大、過度依賴短期借款籌資、無法獲得供應商的正常商業(yè)信用、資不抵債、營運資金出現(xiàn)負數(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)、大股東長期占用巨額資金、重要子公司無法持續(xù)經(jīng)營且未進行處理、存在因?qū)ν饩揞~擔保等或有事項引發(fā)的或有負債。

這方面豐匯醫(yī)學是個典型。1月9日，該公司主板券商警示稱，公司已構(gòu)成巨額虧損，截至2016年11月30日預計凈利潤將達到約-1981萬元，約占公司未經(jīng)審計的2016年11月30日凈資產(chǎn)額的48%。“公司已難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進行必要投資所需資金，經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負。”

更嚴重的是，豐匯醫(yī)學的賬面貨幣資金已被法院凍結(jié)，營運資金為負，且?guī)齑娌蛔?，無法滿足公司長期經(jīng)營需要，大部分供應商亦不再提供正常商業(yè)信用。此外，公司重要原材料預計將出現(xiàn)短缺，生產(chǎn)經(jīng)營面臨中斷風險。

更多情況下，中小企業(yè)總是受累現(xiàn)金流困局。前述新三板創(chuàng)新層公司米米樂是這樣，華協(xié)農(nóng)業(yè)(834140)亦然。

華協(xié)農(nóng)業(yè)主辦券商2月10日提醒投資者，該公司由于資金周轉(zhuǎn)問題，未能按期支付2016年2月1日向交通銀行甘肅分行所借的1000萬元。“鑒于公司的債務危機加重，周轉(zhuǎn)資金持續(xù)困難，公司的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。”

此外，現(xiàn)金流出現(xiàn)難題、無法償還債務或有股權(quán)質(zhì)押擔保問題的掛牌公司，還有民生冷鏈、威奧科技、時空客、銀都傳媒、桐青工藝、頂立添翼和華錦制衣等數(shù)家掛牌公司。

而在經(jīng)營方面，對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的影響因素主要有關鍵管理人員離職且無人替代，主導產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，失去主要市場、特許權(quán)或主要供應商、人力資源或重要原材料短缺等。

2016年7月8日退市的ST實杰，便因涉入“疫苗案”被吊銷《藥品經(jīng)營許可證》最終失去賴以生存的主業(yè)，沒有了持續(xù)經(jīng)營能力，不得不黯然離開新三板。而ST二十度則因為與巨野縣政府的糾紛，對其重要子公司失去了實際控制，“該事項將導致公司收入、利潤的大幅下滑，對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響”。

除了財務、經(jīng)營等方面問題外，掛牌企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力還可能因某些事情而出現(xiàn)問題。這些事情重點包括嚴重違反有關法律法規(guī)或政策;異常原因?qū)е峦９?、停產(chǎn);有關法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響;經(jīng)營期限即將到期且無意繼續(xù)經(jīng)營;投資者未履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，并有可能造成重大不利影響等等。

尤其是違法違規(guī)方面。新三板在線根據(jù)choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2016年1月1日至今，已經(jīng)有828條違規(guī)事項發(fā)生，涉及438家掛牌公司。這方面的典型案例是中綠環(huán)保、寶宸股份等。

2017年2月17日，中綠環(huán)保主辦券商九州證券稱，公司控股股東陜西中綠環(huán)保集團有限公司及公司實際控制人之一白惠峰犯了單位行賄罪。而寶宸股份實際控制人梁袁平也涉嫌行賄罪，“如果其罪名被判決且被追求刑事責任，勢必對公司持續(xù)經(jīng)營造成嚴重的不利影響”。

對于掛牌企業(yè)而言，每逢年報披露季，也是考驗其是否保持持續(xù)經(jīng)營能力的關鍵時刻。倘若在財務、業(yè)務經(jīng)營以及違法違規(guī)等方面出現(xiàn)重大問題，都可能影響掛牌企業(yè)的未來分層地位，甚而被終止掛牌。