華圖教育又要沖刺A股了！

日前，A股上市公司揚(yáng)子新材（002652）發(fā)布公告稱，公司擬換股吸收合并華圖教育（830858.OC）100%股權(quán)。

如果此次重組成功，華圖教育將通過(guò)借殼揚(yáng)子新材正式登陸A股。

華圖教育再度搶灘A股

日前，揚(yáng)子新材披露了停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展公告，宣布公司擬換股吸收合并華圖教育，此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)了解，揚(yáng)子新材的實(shí)際控制人與華圖教育實(shí)際控制人易定宏、伍景玉夫婦已經(jīng)簽訂了重組意向性協(xié)議，就本次交易達(dá)成初步意向。

目前揚(yáng)子新材并未對(duì)外公布實(shí)際的合作方案。但公告顯示，本次重組將不涉及發(fā)行股份募集配套資金。因此，本次重組完成后，將導(dǎo)致?lián)P子新材的實(shí)際控制人發(fā)生變更。

為何此次華圖教育的借殼方案并不涉及發(fā)行股份，而是選擇吸并方式來(lái)完成？

一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)此表示，這或許是由于華圖教育在新三板之后，股東人數(shù)較多，無(wú)法通過(guò)定增方式來(lái)完成收購(gòu)。原因是如果標(biāo)的公司股權(quán)分散，吸并就能百分百控股，不想換股的可以拿現(xiàn)金走人。

值得注意的是，由于華圖教育主營(yíng)業(yè)務(wù)為面授培訓(xùn)、網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)、圖書(shū)策劃與發(fā)行、咨詢服務(wù)等多種業(yè)務(wù)的綜合性現(xiàn)代服務(wù)。

揚(yáng)子新材的主業(yè)則為有機(jī)涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的A股公司。兩者主業(yè)相差迥異，如果此次交易完成，上市公司主業(yè)將因此變更，如此雙重變更將就構(gòu)成借殼。

曾借殼“ST新都”未果

了解華圖教育的都知道，華圖教育一直有個(gè)A股夢(mèng)。

早在2012年華圖教育就啟動(dòng)了IPO輔導(dǎo)備案，但無(wú)論是此前的政策障礙、排隊(duì)等待，都讓華圖無(wú)緣A股。

之后在2015年，華圖教育還曾試圖通過(guò)借殼登陸A股。2015年2月，ST新都發(fā)布公告，披露正與華圖教育商討重組方案。

同年4月9日，ST新都發(fā)布重組預(yù)案，擬以4.09元/股，向易定宏等華圖教育股東發(fā)行股份收購(gòu)華圖教育100%股權(quán)，交易預(yù)估值26.5億元。

當(dāng)時(shí)為了此番重組成功，易定宏做出了不小的犧牲。他承諾，若證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)此次交易，他本人自愿承擔(dān)ST新都3.34億元債務(wù)的償還義務(wù)，并放棄追索權(quán)利。

然而，即便如此，也還是沒(méi)能促使交易成功。

2015年4月，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為ST新都2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。因其2013年、2014年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所決定新都公司股票自2015年5月21日起暫停上市。

可ST新都恢復(fù)上市需要要近1年的時(shí)間，等不起的華圖只能黯然轉(zhuǎn)身。雖然和ST新都重組終止，但華圖教育依然割舍不下對(duì)IPO的向往。

2016年9月22日召開(kāi)的興業(yè)證券新三板投資峰會(huì)上，華圖教育CFO吳正杲還說(shuō)了這樣一句話：“未來(lái)華圖教育還是想IPO。”

雙方再次“跨界”能幫華圖實(shí)現(xiàn)A股夢(mèng)嗎？

無(wú)巧不成書(shū)，本次的交易雙方都在“殼”上經(jīng)歷過(guò)失敗，華圖教育是借殼失敗，揚(yáng)子新材則是賣(mài)殼失敗。

2016年4月，揚(yáng)子新材披了的重大資產(chǎn)重組方案，公司擬作價(jià)6.129億元，向永達(dá)投資控股置出全部資產(chǎn)負(fù)債，并以9.77元/股發(fā)行12.28億股，收購(gòu)其持有的永達(dá)汽車(chē)集團(tuán)100%股權(quán)，作價(jià)120億元。

但最終由于無(wú)法達(dá)到交易各方預(yù)期，揚(yáng)子新材及交易各方一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

終止本次重組事項(xiàng)后，揚(yáng)子新材曾承諾自發(fā)布公告期至少三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，而剛好三個(gè)月后，揚(yáng)子新材再度停牌并提出新一次的重大資產(chǎn)重組，公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)屬于教育及相關(guān)行業(yè)，具體金額尚不確定。

現(xiàn)在看來(lái)，當(dāng)時(shí)提出的重大資產(chǎn)重組有可能就是本次和華圖教育的重組事件。揚(yáng)子新材早有賣(mài)殼的打算，華圖教育也有借殼上市的意圖。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華圖教育2015年?duì)I收13.2億元，同比增長(zhǎng)35.25%；凈利潤(rùn)為2.1億元，同比增長(zhǎng)101.83%；2016上半年?duì)I收9.69億元，同比增長(zhǎng)40.10%；2016上半年凈利潤(rùn)2.61億元，同比增長(zhǎng)70.92%。

揚(yáng)子新材2015年?duì)I收14.51億元，同比增長(zhǎng)5.28%，凈利潤(rùn)4121萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)14.05%。2016年上半年?duì)I收7.24億元，同比減少4.58%，凈利潤(rùn)3071.43萬(wàn)元，同比增加15.28%。公司預(yù)計(jì)2016年凈利潤(rùn)5357萬(wàn)元-7417萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)30%-80%。

盈利能力差距大，市值差異懸殊。這一次，華圖教育的A股夢(mèng)會(huì)實(shí)現(xiàn)嗎？