2016年，上市公司并購掛牌企業(yè)依舊潮涌。

根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)，2016年上市公司并購掛牌公司案例共發(fā)生約112起，涉及金額約400億元。

事實(shí)上，新三板自2013年12月擴(kuò)容以來就逐漸成為了上市公司的并購“高發(fā)地”。2015年可謂是新三板的并購元年。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2015年新三板發(fā)生213次重大資產(chǎn)重組及收購事項(xiàng)，涉及交易金額347.81億元。而這一數(shù)字在2014年僅為16次和12.94億元。

2016年，新三板并購熱度依然不減。這一年誕生了新三板有史以來“最貴”的一起并購案——天融信57億元“嫁身”南洋股份(002212.SZ)。此外，天際股份(002759.SZ)27億元收購新泰材料，超圖軟件(300036.SZ)4.6億元并購國圖信息等并購案例頻現(xiàn)。

而在這場并購大潮中，上市公司依舊是重要的并購主體。

市場分析人士預(yù)測，2017年，上市公司并購新三板公司這一潮流將進(jìn)一步壯大。

從2017年元旦到1月23日，已經(jīng)有鼎陽電力(834719.OC)、卓影科技(833894.OC)及誠燁股份三家掛牌公司宣布將被上市公司收購。其中，誠燁股份已于2017年1月4日起終止掛牌。

新三板這個(gè)“并購池”，對(duì)上市公司來說已經(jīng)越來越有吸引力。

四大因素助推跨市場并購

上市公司在新三板遴選標(biāo)的時(shí)有什么偏好?那些類型掛牌公司更容易走上被上市公司收購之路?

首先，絕大多數(shù)被并購標(biāo)的是基礎(chǔ)層公司。掛牌公司是否是位列創(chuàng)新層公司并不重要。發(fā)生在2016年的112例并購案例中，只有13家掛牌公司屬于創(chuàng)新層，占比僅為0.11%。另外有14家企業(yè)還處于申報(bào)狀態(tài)就與上市公司達(dá)成了收購意向。

從上述數(shù)據(jù)分析可以看出，目前，與上市公司達(dá)成收購意向的絕大部分為基礎(chǔ)層公司。言下之意，企業(yè)盈利能力等方面較好的掛牌公司仍然在堅(jiān)持走自主發(fā)展之路。

其次，產(chǎn)業(yè)整合是上市公司并購掛牌公司的主因。選擇何種類型的標(biāo)的往往與企業(yè)并購戰(zhàn)略相匹配，根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)顯示，2016年發(fā)生的112起并購案例中，有51起并購案例明確公布了其并購目的。這其中，38起并購案例起因于整合，另外13起并購案例由多元化發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型所致。

如天際股份以27億元對(duì)價(jià)收購新泰材料(833259.OC)，原本陶瓷烹飪家電的天際股份，在收購后正式踏上“家電+鋰離子電池材料”雙主業(yè)發(fā)展模式的多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

三是，供給側(cè)改革、制造業(yè)升級(jí)助推并購潮起。并購重組與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的轉(zhuǎn)化密不可分，國企改革與供給側(cè)改革的雙輪驅(qū)動(dòng)也是上市公司并購掛牌公司潮涌的助推力量。2016年發(fā)生的并購案例中有21起收購方為國有企業(yè)。

例如，楚天高速(600035.SH)與新三板掛牌公司三木智能達(dá)成收購協(xié)議，約定以12.5億元對(duì)價(jià)收購三木智能全部股份。楚天高速實(shí)控人為湖北省國資委，而三木智能是一家致力于提供平板電腦、智能手機(jī)方案設(shè)計(jì)和整機(jī)生產(chǎn)服務(wù)的新三板公司。目前，該并購處于證監(jiān)會(huì)審核階段，三木智能也已在新三板摘牌。

四是，制造業(yè)升級(jí)。2016年12月，中南建設(shè)(000961.SZ)欲開拓中國金融科技市場，宣布將以1億元對(duì)價(jià)收購掛牌公司金丘股份(837901.OC)33.33%的股權(quán)，成為其第一大股東。金丘股份的主營是致力于金融行業(yè)軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成。

上市公司迎娶“白富美”財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)增光彩

當(dāng)然，為改變財(cái)務(wù)狀況避免強(qiáng)制退市，上市公司收購質(zhì)地優(yōu)良企業(yè)納入合并報(bào)表范圍，這樣的案例在資本市場也并不鮮見。

剛剛宣布收購卓影科技(833894.OC)100%股權(quán)的金亞科技(300028.SZ)，該收購案例的情形就與上述情況較為相似。

今年1月16日，卓影科技公告金亞科技將收購該公司全部股權(quán)，為確保收購順利進(jìn)行，卓影科技擬申請(qǐng)終止掛牌。金亞科技為創(chuàng)業(yè)板上市公司，致力于數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟硬件整體解決方案，而被收購的卓影科技則主營智能機(jī)頂盒終端應(yīng)用軟件的研發(fā)等。

簡單看來，這應(yīng)該是一起由產(chǎn)業(yè)整合引起的并購事項(xiàng)。但金亞科技近年來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不免引發(fā)一絲疑慮。從扣非歸母凈利潤分析，2014年金亞科技虧損871萬元，2015年虧損1.29億元，2016年前三季度，虧損203萬元。

值得注意的是，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)金亞科技2014及2015年年報(bào)的審計(jì)意見均為無法表示意見。

反看卓影科技，2015年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤1604萬元，2016年上半年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤為1357萬元。試想如果金亞科技成功收購卓影科技，除產(chǎn)業(yè)整合外，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也將增光添彩。

然而并購路上多有不易，常是幾家歡喜幾家愁。根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在新三板史上，已經(jīng)有49起并購案例由于各種原因被停止實(shí)施或暫停實(shí)施。其中不乏大智慧收購湘財(cái)證券等知名并購案例。

“并購池”勝在估值低

企業(yè)間并購是開放經(jīng)濟(jì)時(shí)代下，企業(yè)間自主的市場行為。一方面，于掛牌企業(yè)而言，在新三板流動(dòng)性低迷，直接轉(zhuǎn)板政策不明朗，掛牌公司自主IPO風(fēng)險(xiǎn)較大的情況下，被上市公司并購是短期內(nèi)快速登陸更高層次資本市場的途徑;另一方面，對(duì)上市公司而言，經(jīng)歷過股改、券商輔導(dǎo)及公眾監(jiān)督的掛牌公司也在一定程度上降低其篩選標(biāo)的的成本。

“成為上市公司并購池對(duì)新三板具有積極影響。”聯(lián)訊證券新三板研究負(fù)責(zé)人表示，“對(duì)于目前被并購的基礎(chǔ)層企業(yè)，被上市公司并購是其較好的出路。就目前而言，優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新層企業(yè)被并購的案例很少，除了這些企業(yè)估值偏高外，企業(yè)更愿意自主發(fā)展，不愿控制權(quán)落入他人之手也是這些企業(yè)不被并購的原因。”

“勝在價(jià)格便宜，這是目前促使多數(shù)上市公司并購新三板掛牌公司的一大重要因素。” 一位上市公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對(duì)新三板在線表示，很多上市公司如果主業(yè)發(fā)展缺乏后勁，或者需要進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，倒是可以從新三板企業(yè)中擇優(yōu)選擇適合的標(biāo)的企業(yè)。

另一方面，目前新三板低迷的流動(dòng)性，也促使掛牌公司愿意被上市公司收購，股東獲得退出渠道，還能獲得高溢價(jià)回報(bào)。

“從長遠(yuǎn)看，PE機(jī)構(gòu)股東較多的公司被上市并購的幾率較大。”，聯(lián)訊證券分析人員表示，PE機(jī)構(gòu)是以并購或IPO為主要退出渠道的，但目前三板企業(yè)估值過低，PE機(jī)構(gòu)并不會(huì)愿意這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)退出，這也將加快掛牌公司被上市公司并購的步伐。