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新三板“灰姑娘”成功過會 逆襲轉(zhuǎn)板IPO你必須關(guān)注這些

2016/12/27 09:27      跑三少 許蕓

“昨天的我你愛理不理,今天的我你高攀不起。”

前段時間,江蘇中旗被成功“翻牌”、上位創(chuàng)業(yè)板的事件引爆新三板圈,成了麻雀飛上枝頭變鳳凰的經(jīng)典案例。它的成功不僅給廣大新三板企業(yè)打了一針興奮劑,也讓投資者看到了新三板IPO概念股集郵投資策略的光明“錢途”。

不少人調(diào)侃:“中旗股份又一個漲停板,曾經(jīng)在新三板只需要6元/股沒人要,現(xiàn)在翻了6倍,所有人去拼命打新?lián)?,只為了?00股,思路決定出路啊。”

一碗勵志雞湯還沒喝完,又一碗熱騰騰的雞湯已經(jīng)端了上來。12月23日,新三板公司拓斯達(dá)(831535.OC)IPO申請獲通過,成為了年內(nèi)第二個IPO成功的新三板公司。

又一新三板“灰姑娘”變身創(chuàng)業(yè)板“小公舉”?

廣州拓斯達(dá)科技股份有限公司,2014年12月24日掛牌新三板,主營業(yè)務(wù)是為下游制造業(yè)客戶提供注塑產(chǎn)品自動化生產(chǎn)系統(tǒng)解決方案,主要產(chǎn)品包括工業(yè)機(jī)器人應(yīng)用及成套設(shè)備、注塑自動化供料及水電氣系統(tǒng)、輔機(jī)設(shè)備。

自掛牌以來,股權(quán)未發(fā)生變動,期間也未發(fā)生過交易,只在掛牌同時完成了一輪融資。其發(fā)行價格為17.48元/股,發(fā)行了434.78萬股,募集資金7600萬元,同時包括達(dá)晨創(chuàng)豐、九江通匯、三正金融和高富信創(chuàng)投等投資機(jī)構(gòu)進(jìn)場。

自2015年7月2日宣布停牌IPO,到今年12月23日正式過會僅用了538天,比江蘇中旗還快了半個月,又是一部華麗麗的蛻變史。

當(dāng)然,能夠披荊斬棘實現(xiàn)“鯉魚躍龍門”,拓斯達(dá)還真是有兩把刷子的。從財務(wù)數(shù)據(jù)上來看,2013年、2014年和2015年的營業(yè)收入分別為1.52億元、2.14億元、3.02億元,凈利潤分別為3237.6萬元,4671.3萬元,6121 .68萬元。業(yè)績穩(wěn)定增長,業(yè)務(wù)還是高端設(shè)備制造,正好契合中國制造2025規(guī)劃,拓斯達(dá)簡直是妥妥的一枚“希望之星”。

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前人之鑒,后事之師:反饋意見里的啟示

在12月12日,證監(jiān)會給出的反饋意見里,對拓斯達(dá)的“關(guān)懷”可謂細(xì)致入微,從4個方面向拓斯達(dá)提出47個問題,洋洋灑灑逾1.6萬字。對于其他不少有意從新三板轉(zhuǎn)IPO的企業(yè)來說,這份反饋意見也具有較大的啟示意義。

規(guī)范性問題

說明是否存在或曾經(jīng)存在股東超過200人的情形。根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號文件的規(guī)定,一般情況下擬上市公司股東人數(shù)不超過200人,因做市或定增超200人除外。

當(dāng)然,拓斯達(dá)2016年半年報顯示,公司的股東人數(shù)僅為10人,不存在股東超過200人的情形。不過這也說明了新三板公司轉(zhuǎn)板審核中股東人數(shù)的問題值得關(guān)注,股東人數(shù)超過200人的公司要特別注意。

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新三板掛牌期間的交易情況以及股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況。包括股東代持情況、企業(yè)歷史增資擴(kuò)股情況、股份定價依據(jù)、以及股東資金來源、歷史沿革和基本情況是否合規(guī)等,都是證監(jiān)會關(guān)注的內(nèi)容。對于交易頻繁,又經(jīng)歷過做市轉(zhuǎn)讓的公司而言,這也是需要注意的一點。

關(guān)于國有股份劃轉(zhuǎn)社?;饐栴}。2013年11月,興證創(chuàng)投對發(fā)行人增資;2014年12月,達(dá)晨創(chuàng)豐、九江通匯、三正金融和高富信創(chuàng)投對發(fā)行人增資。請發(fā)行人結(jié)合證監(jiān)會《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》以及《關(guān)于施行上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定有關(guān)問題的函》的規(guī)定,說明上述股東是否屬于國有股東、是否應(yīng)進(jìn)行國有股標(biāo)識。在拓斯達(dá)的2015年7月3日披露的招股說明書里,第二大股東興證創(chuàng)投并沒有被認(rèn)定為國有股東,而在2016年12月12日最新披露的招股說明書里,興證創(chuàng)投卻被認(rèn)定為國有股東。這樣的話,興證創(chuàng)投就需要進(jìn)行國有股份減持。

信息披露問題

核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開披露信息、停復(fù)牌等事項,對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內(nèi)容存在差異的部分,請列示對照表予以解釋說明。

信披問題一直是證監(jiān)會嚴(yán)格審查和監(jiān)管的對象,“眼里容不得沙子”。因此對于公司在掛牌新三板期間的信息披露與IPO申報材料之間的差異,必須解釋清楚,不然就過不了關(guān)?!?/p>

拓斯達(dá)還真出現(xiàn)過兩邊信披不一致的現(xiàn)象,例如關(guān)于發(fā)行人所從事行業(yè)披露不一致、按產(chǎn)品類別披露主營業(yè)務(wù)收入的分類方法存在較大差異、機(jī)械手與“工業(yè)機(jī)器人”之間的關(guān)系都要一一提交書面解釋。

對于新三板公司來說,如果平日信息披露馬虎應(yīng)付,在轉(zhuǎn)板IPO時面臨更加嚴(yán)格的審查很可能就會自食苦果,把自個兒套路進(jìn)去了。

財務(wù)會計問題

擬IPO公司及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)須對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14號)的要求,逐項說明有關(guān)財務(wù)問題的解決過程和落實情況。也就是說,通過一系列措施,保證財務(wù)數(shù)據(jù)真實可信。

其他問題

核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金,該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序,并發(fā)表專項核查意見。對于私募基金的備案合法性問題,也是值得關(guān)注的焦點。

多次提轉(zhuǎn)板:“摸著石頭過河”

今年來,“IPO”、“轉(zhuǎn)板”一直是新三板市場上的熱詞。對于許多掛牌企業(yè)而言,上市是使盡渾身解數(shù)也要完成的終極夢想。

與之對應(yīng)的是,新三板轉(zhuǎn)板又被提起。12月19日,也就是在新三板掛牌家數(shù)破萬家的同一天,國務(wù)院再一次將新三板轉(zhuǎn)板制度的制定提上了日程。國務(wù)院在《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出“研究推出全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點”,這也是國務(wù)院今年來第3次提及新三板轉(zhuǎn)板。

風(fēng)聲從沒斷過,但轉(zhuǎn)板之路著實不好走。轉(zhuǎn)板之路一旦落地,新三板會不會成為A股市場的后備軍和孵化地?那這樣的話,其獨立自主性就會受到?jīng)_擊。對于市場的沖擊也不言而喻,新三板轉(zhuǎn)IPO隊伍和原來的排隊上市隊伍,兩個隊列之間的技術(shù)性問題就不好解決了。因此,需要從試點開始,一步步深化改革。

前路漫漫,還需“且行且珍惜,且行且改革”。不過,三次釋放信號,也可以看出政策層面對于破局新三板現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)失衡的決心。新三板公司“出人頭地,走向人生巔峰”的勵志故事,相信還會繼續(xù)上演。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自奔跑吧新三板公眾號)

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