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新三板公司激增至9273家退市制度“出世”在即

2016/10/26 10:54      矯 月 胡程平

近年來,在新三板掛牌的公司數(shù)量快速增長。與2013年初僅有的200家掛牌公司相比,截至2016年10月25日,新三板掛牌公司總量已達到9273家,較2013年年初的200家增加了45倍。

尤其是2016年期間,新三板掛牌的公司從年初的5153家增至了10月25日的9273家。而在新三板掛牌公司激增的同時,新三板的“退市制度”也隨之浮出水面。

據(jù)10月21日消息顯示,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱:《征求意見稿》)。有市場人士分析,該《征求意見稿》標志著新三板“退市制度”即將出臺。

更有業(yè)內(nèi)人士分析,新三板“退市制度”的出臺或?qū)⒓铀傩氯骞镜耐耸兴俣?。而新三板也將告別無序迅速發(fā)展的蠻荒時代。

  11條強制摘牌新規(guī)初現(xiàn)

《征求意見稿》明確了兩種終止掛牌情形——主動終止掛牌和強制終止掛牌。其中,市場更加關(guān)注的強制終止掛牌規(guī)定了十一條強制摘牌條件,包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

股轉(zhuǎn)公司表示,新三板自擴容以來,掛牌公司數(shù)量快速上升,海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。為了健全市場自凈功能,實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰,對于不符合掛牌維持條件,以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司,將依法強制其股票終止掛牌。

有分析人士指出,《征求意見稿》中的強制摘牌條件相對較為寬松,比如違法、欺詐等,這是任何一個市場都不允許的。意見稿仍屬于框架性階段,還有進一步深化細化的空間,但是新三板野蠻擴充的時代已經(jīng)結(jié)束了。

上述分析人士指出,擬建立的新三板退出機制,有很多地方值得A股學習參照。比如,《征求意見稿》規(guī)定了“掛牌公司治理機制不健全”的退出標準,將公司治理的“底線”規(guī)定為不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議,在十二個月內(nèi)不能恢復(fù);此外,“最近三十六個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀律處分”的強制終止掛牌標準,同樣值得A股借鑒。

另有市場人士分析,從注會意見、定期報告的披露、持續(xù)經(jīng)營能力的判斷、主辦券商的督導(dǎo)等條款中可以看出,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)賦予了中介機構(gòu)更大的責任和權(quán)利。

據(jù)《征求意見稿》中可見,在十一條強制摘牌條件中包括有“未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告,并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告;最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注會出具否定或者無法表示意見的審計報告;與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議,且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的。”等條款存在。

“用獨立第三方來監(jiān)督新三板公司的運作,這是更為市場化的方式,加快了市場運轉(zhuǎn)的效率。”市場人士如是說。

  新三板公司退市或加速

據(jù)《證券日報》記者整理同花順(69.08,0.600,0.88%)統(tǒng)計數(shù)據(jù)得知,新三板退市的公司有65家,其中,有13家公司因轉(zhuǎn)板上市而退市;有15家公司因吸收合并而退市;有3家公司因暫停上市期間股東大會作出終止上市決議;除上述原因外,還有部分公司因其它狀況而被終止上市的情況。

如朗頓教育、中成新星因未在法定期限內(nèi)披露年報或半年報且已停牌兩月而退市的;騰楷網(wǎng)絡(luò)、揚開電力、澤輝股份則因暫停上市后兩個月內(nèi)未披露相關(guān)年報或半年報而退市等。

值得注意的是,在《征求意見稿》披露的十一條強制摘牌條件中,“未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告,并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告”同樣成為強制摘牌的條件之一。

而有數(shù)據(jù)顯示,現(xiàn)在距離2016年中報披露最后日期僅余幾日的期限,新三板還有17家公司仍未發(fā)布中期報告。

此外,另有7家公司符合“最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告”這條強制摘牌的條件。例如ST中試2014年和2015年連續(xù)兩年被出具“無法(拒絕)表示意見”的審計報告;ST賽諾達2014年和2015年連續(xù)兩年被出具“否定意見”的審計報告。

另外,也有部分公司因違規(guī)而與“受到證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為,或者被證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)”這一強制摘牌條件擦肩而過。如參仙源因為2013年至2014年(掛牌前)虛增利潤而遭處罰。而目前新三板還有ST鑫秋、ST哥侖步、時空客3家公司正被證監(jiān)會立案調(diào)查。

據(jù)《證券日報》記者整理同花順統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,從2009年至今,新三板中合計有255條違規(guī)事項。其中,有82項違規(guī)涉及信披違規(guī)。

投資者保護是退市制度的重要環(huán)節(jié)。根據(jù)征求意見稿,被強制摘牌的掛牌公司應(yīng)當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人,以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金,對股東進行補償。不過,主動退市的公司在退市后,只要沒有做過融資和交易,沒有損害投資者的利益,可以不追究掛牌企業(yè)或中介機構(gòu)的責任。

也因此,有業(yè)內(nèi)人士分析,在新三板退市制度出臺后,將加快新三板公司的退市速度,尤其是主動退市的公司數(shù)量也許會增多。

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