今年無疑是新三板的監(jiān)管年。截至10月25日，新三板掛牌公司總量達到9273家，掛牌企業(yè)數(shù)量激增，帶來的問題和風險也層出不窮，數(shù)家新三板公司持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)問題，企業(yè)負責人或失聯(lián)或跑路，10月21日晚間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)再仍監(jiān)管重磅消息，發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》，就摘牌規(guī)則向社會公開征求意見。

新三板“退市制度”即將落地。

《細則》(征求意見稿)明確了兩種終止掛牌情形——主動終止掛牌和強制終止掛牌，而在市場更加關注的強制終止掛牌方面，又明確了會導致這一結(jié)果的十一種情形。據(jù)媒體統(tǒng)計，ST中試和ST賽諾達或?qū)⒈粡娭平K止掛牌，而還有40余家企業(yè)“在懸崖上跳舞”。對于這份征求意見稿，市場各參與方有何看法和爭議？

強摘牌新時代 優(yōu)勝劣態(tài)

對于新生的新三板市場來說，9000余家企業(yè)實屬魚龍混雜，在一定程度上加大了監(jiān)管及投資難度。在這個風險極大、良莠不齊的市場上，確實需要進一步優(yōu)勝劣汰，予以規(guī)范。市場需要不斷提升品質(zhì)，好的企業(yè)應該被留下，而不好的企業(yè)需要被洗出局。

事實上，在此之前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)在《業(yè)務規(guī)則》中對終止掛牌作了原則性的規(guī)定，但具體情形尚不完備，實施程序尚不明確。因此全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示有必要配套制定《實施細則》以指導實踐。此次摘牌細則的征求意見稿中包含了主動摘牌和強制摘牌兩種情況。

而此次摘牌細則的重點內(nèi)容和市場的關注焦點仍舊是強制摘牌的有關安排，在這一方面，股轉(zhuǎn)又明確了會導致強制摘牌的十一種情形。對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，全國股轉(zhuǎn)公司將依法強制其股票終止掛牌。

券商獲得裁量權(quán) 適度減壓

今年的新三板沒有少上演公司坑慘券商的故事。企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)問題，企業(yè)負責人或失聯(lián)或跑路，市場認為券商持續(xù)督導層面也該負起相應的責任。

而這一次的《征求意見稿》中出現(xiàn)了相應的內(nèi)容，以券商為代表的中介機構(gòu)獲得了一定的摘牌裁量權(quán)。

在強制終止掛牌情形的規(guī)定中的第六條，即企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力存疑。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示在《中國注冊會計師審計準則第1324號-持續(xù)經(jīng)營應用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力相關事項的問題能夠成為企業(yè)被強制摘牌的依據(jù)。

與此同時“最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設”；“最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見”以及“連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見”等幾項內(nèi)容也可以成為企業(yè)被強制摘牌的依據(jù)。

中介機構(gòu)在企業(yè)摘牌過程中的裁量權(quán)大增，背負企業(yè)出事的風險也相應的降低。當然同時股轉(zhuǎn)也特別指出，主辦券商等中介機構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司將依法對其進行查處。

投資者保護條款需細化

但是對于投資者來說，摘牌制度的落地可能沒有那么樂觀。因為有投資者表示，二級市場投資者在整場摘牌過程中毫無發(fā)言權(quán)。“投資者沒有選擇權(quán)，公司開價定什么就是什么，如果遇到企業(yè)惡意退市，如果只給予二級市場投資者遠低于正常市場價格的回購方案，我們投資者卻無法去否決方案，我們投資者的正當權(quán)益勢必會被惡意侵犯。”

對于公司股東補償問題，《實施細則》第二十二條規(guī)定，股票被強制終止掛牌的公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

然而也有業(yè)內(nèi)人士認為，股東補償也只是原則性的規(guī)定，實際操作中難度很大。都被強制退市了，掛牌公司很難拿得出合理的安排方案。所以，在摘牌《實施細則》中，投資者保護條款還需細化。