股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度已在風(fēng)口浪尖。

近日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方微信連續(xù)刊發(fā)《注意識(shí)別交易方式，謹(jǐn)防投資無辜被“套”》、《警惕天上掉下來的“餡餅”》、《拒絕墊資開戶，堅(jiān)持謹(jǐn)慎投資》等三篇文章，并持續(xù)兩天發(fā)布《新三板特別風(fēng)險(xiǎn)提示》，提示協(xié)議轉(zhuǎn)讓的特點(diǎn)和缺陷。

此外，近期麥高金服（834759）、順昊生物（833686）控股股東或?qū)嶋H控制人亦收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管函，事由為“違反《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》第一百一十三條第（九） 項(xiàng)的規(guī)定”，外界猜測(cè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓低價(jià)“惹禍”。

種種跡象表明，協(xié)議轉(zhuǎn)讓作為目前新三板市場(chǎng)制度的“闌尾”，即將“動(dòng)刀”。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓“惹禍”

9月21日，麥高金服控股股東陳斌收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的警示函顯示，9月5日，陳斌以異常價(jià)格交易麥高金服股票，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》第113條第（九）項(xiàng)的規(guī)定：“申報(bào)或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y。”

根據(jù)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，陳斌曾在當(dāng)日以0.71元/股減持麥高金服658萬(wàn)股。

此前的8月17日，順昊生物（833686）控股股東順昊投資也被自律監(jiān)管。權(quán)益變動(dòng)書顯示，8月15日順昊投資以轉(zhuǎn)讓均價(jià)0.63元/股的價(jià)格向公司實(shí)際控制人李相國(guó)轉(zhuǎn)讓350萬(wàn)股股份。

兩則自律監(jiān)管案例顯示協(xié)議轉(zhuǎn)讓正成為監(jiān)管關(guān)注問題，協(xié)議轉(zhuǎn)讓本身的諸多缺陷在2016年四季度高達(dá)500億股以上限售股解禁的背景下，制度風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)暴露，目前交易制度的合理避稅功能驅(qū)動(dòng)下的協(xié)議超低價(jià)轉(zhuǎn)讓已難以為繼。

《注意識(shí)別交易方式》一文中股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提示，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式下，定價(jià)主要由普通投資者和掛牌公司股東完成，價(jià)格形成的機(jī)制并不一定以市場(chǎng)為導(dǎo)向?；?bào)成交確認(rèn)委托的成交價(jià)反映的只是部分投資者達(dá)成的自身合意，并不能夠完全反映市場(chǎng)態(tài)度。”

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓一直受到質(zhì)疑，目前交易方式形成的價(jià)格不應(yīng)在分時(shí)圖和K線圖上表示為連續(xù)交易，因?yàn)槭聦?shí)上存在這兩種定價(jià)方式，一種是‘拍賣’，一種是‘線下勾兌線上交割’，而且股轉(zhuǎn)系統(tǒng)都是不予自動(dòng)撮合的。”北京新三板投資者亦飛表示，“很多企業(yè)股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓倒手股份，結(jié)果被第三方‘截和’，就因?yàn)閮煞N協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式太復(fù)雜，對(duì)新手來講誤導(dǎo)性很強(qiáng)。潛在大量稅收流失也是有關(guān)部門需要堵上的漏洞。”

業(yè)內(nèi)人士表示，此前新三板交易量不大，協(xié)議轉(zhuǎn)讓作為制度“闌尾”還可帶病運(yùn)行，但目前新三板已有9100家以上掛牌企業(yè)，其中8400余家為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。為市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，各種問題已不能回避。

值得注意的是，相對(duì)“原始”的協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度竟開始反噬更為“先進(jìn)”的做市制度。自2015年12月22日，奇維科技（430608）申請(qǐng)由做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓之后，2016年共有26家企業(yè)選擇做市轉(zhuǎn)協(xié)議。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)近日對(duì)掛牌企業(yè)的線上調(diào)研，除IPO和被并購(gòu)，企業(yè)做出這種選擇的原因?yàn)?ldquo;做市商定價(jià)不合理，協(xié)議方式比較好控制股價(jià)；采取做市方式流動(dòng)性也并沒有變好；做市方式?jīng)]有大宗交易，無法滿足投資機(jī)構(gòu)退出要求或其他一對(duì)一需求”。

未來改革方向

“過去兩年協(xié)議轉(zhuǎn)讓超低價(jià)成交案例非常多，但幾乎很少有受到自律監(jiān)管的公開約束，一般都是賣家需要對(duì)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交材料說明。最近的案例顯示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度已面臨改革。”北京某私募新三板投資經(jīng)理張林表示。

“完全取消協(xié)議方式，采用集合競(jìng)價(jià)方式代替；點(diǎn)擊成交不變，將拉手成交放到盤后進(jìn)行； 對(duì)點(diǎn)擊成交進(jìn)行優(yōu)化，增加競(jìng)爭(zhēng)因素；將拉手成交放到盤后進(jìn)行；取消點(diǎn)擊成交方式，僅保留‘手拉手’成交方式。”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在一份調(diào)研中指出了四種未來可能的改革方向。

“完全取消協(xié)議轉(zhuǎn)讓或只保留‘手拉手’可能太過激進(jìn)，這樣新三板大部分公司就沒有連續(xù)價(jià)格了；而且集合競(jìng)價(jià)目前在協(xié)議轉(zhuǎn)讓定價(jià)委托盤后撮合中就存在，這樣會(huì)使本已慘淡的交易量更加稀少。比較可能的方式是將對(duì)價(jià)格影響最大的手拉手成交放到盤后，在點(diǎn)擊成交中增加‘競(jìng)爭(zhēng)因素’，至于‘競(jìng)爭(zhēng)’如何理解，目前還不能抱太大希望。”張林表示。