挖貝網(wǎng)訊 8月8日消息，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于今日發(fā)文，對(duì)新三板掛牌企業(yè)股票發(fā)行的募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資三個(gè)方面的問題進(jìn)行了解答。

應(yīng)設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶對(duì)募資進(jìn)行管理

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確提出，新三板掛牌企業(yè)的募集資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

同時(shí)，掛牌企業(yè)應(yīng)設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶對(duì)募資進(jìn)行管理，并在發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后驗(yàn)資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；掛牌公司董事會(huì)、主辦券商應(yīng)該對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行核查，并出具報(bào)告。

另外，掛牌公司股票發(fā)行方案中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露本次發(fā)行募集資金的用途并進(jìn)行必要性和可行性分析；應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露前次發(fā)行募集資金的使用情況，包括募集資金的具體用途、投入資金金額以及對(duì)掛牌公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響等；主辦券商應(yīng)就掛牌公司本次發(fā)行是否符合募集資金專戶管理要求、是否符合募集資金信息披露要求等逐項(xiàng)發(fā)表明確意見。

認(rèn)購協(xié)議中特殊條款監(jiān)管

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，掛牌公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中存在特殊條款的，認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過。

認(rèn)購協(xié)議不存在掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體；限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價(jià)格；強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或不能進(jìn)行權(quán)益分派等7種情形。

此外，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行情況報(bào)告書中完整披露認(rèn)購協(xié)議中的特殊條款，其主辦券商、律師應(yīng)當(dāng)分別就特殊條款的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

特殊類型掛牌公司融資

小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的掛牌公司（不包括“一行三會(huì)”監(jiān)管的企業(yè)、私募基金管理機(jī)構(gòu)，下稱：其他具有金融屬性的掛牌公司）在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，應(yīng)當(dāng)暫停股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等相關(guān)業(yè)務(wù)。

另外，收購人在收購掛牌公司時(shí)，如收購人控制的企業(yè)中包含其他具有金融屬性的企業(yè)，或收購人自身為其他具有金融屬性的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)承諾完成收購后不將其控制的其他具有金融屬性的企業(yè)注入掛牌公司。

被收購的掛牌公司不得經(jīng)營其他具有金融屬性的業(yè)務(wù)，但以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，在購買標(biāo)的或者投資對(duì)象中的持股比例不超過20%，且不成為投資對(duì)象第一大股東的除外。

非其他具有金融屬性的掛牌公司發(fā)行股票的，發(fā)行對(duì)象不得以所持有的其他具有金融屬性的企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)購；募集資金不得用于參股或控股其他具有金融屬性的企業(yè)；如果其股東或子公司為其他具有金融屬性的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)承諾不以拆借等任何形式將募集資金提供給該其他具有金融屬性的企業(yè)使用。

非其他具有金融屬性的掛牌公司可以以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，但在購買標(biāo)的或者投資對(duì)象中的持股比例不得超過20%，且不得成為投資對(duì)象的第一大股東。（整理：挖貝網(wǎng) 許蕓）

原文：掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資.docx