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主業(yè)停產(chǎn)+定增終止 美好世界會(huì)成第二個(gè)展唐科技嗎?

2016/07/28 09:26      許蕓 許蕓

展唐科技(430635)由于資金鏈斷裂、供應(yīng)商討債導(dǎo)致公司停工停產(chǎn),被業(yè)界稱為新三板“停產(chǎn)第一股”。幸運(yùn)的是,展唐科技7月25日找到了接盤者,浙江福特資產(chǎn)管理股份有限公司以0.01元/股的價(jià)格受讓4633.78萬(wàn)股,持股比例57.92%,成為展唐科技第一大股東。

被稱為中國(guó)最市場(chǎng)化的資本市場(chǎng),新三板“展唐現(xiàn)象”絕對(duì)不會(huì)絕跡。

最近,美好世界(832237)因占營(yíng)收93.02%的業(yè)務(wù)停產(chǎn)且新業(yè)務(wù)無(wú)以為繼,被主辦券商華福證券出具了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在較大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)提示。另外,華福證券還提示,美好世界近期正與漢氏聯(lián)合(834909)就收購(gòu)股權(quán)事宜進(jìn)行仲裁。

“停產(chǎn)+仲裁”,美好世界會(huì)成第二個(gè)展唐科技嗎?

停止主業(yè)謀轉(zhuǎn)型 遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問(wèn)詢

2015年9月以后,美好世界停止了占營(yíng)業(yè)收入比例為93.02%的食品淋膜紙業(yè)務(wù),僅生產(chǎn)食品紙容器,并出售了生產(chǎn)食品淋膜紙的全部生產(chǎn)設(shè)備和部分存貨。

對(duì)此,美好世界在其2015年年報(bào)中解釋稱,“上半年由于整體經(jīng)營(yíng)環(huán)境的影響,公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)出現(xiàn)萎縮。為保證公司的可持續(xù)發(fā)展,2015年7月以來(lái),公司決定在維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上拓展更具有成長(zhǎng)性的業(yè)務(wù),并確定了進(jìn)軍健康產(chǎn)業(yè)的方向,公司決定利用公眾公司的優(yōu)勢(shì),開始在健康領(lǐng)域?qū)ふ倚碌母叱砷L(zhǎng)性的業(yè)務(wù)。”

美好世界的轉(zhuǎn)型決心不可謂不堅(jiān)定。

除停止主業(yè)外,2016年1月14日,美好世界發(fā)布公告,將公司名稱由原來(lái)的“無(wú)錫綠力環(huán)??萍脊煞萦邢薰?rdquo;改為“無(wú)錫美好世界科技股份有限公司”,證券簡(jiǎn)稱由原來(lái)的“無(wú)錫綠力”變更為“美好世界”。

此外,美好世界于2015年7月、9月分別發(fā)布兩次股票發(fā)行方案,擬向健康產(chǎn)業(yè)方向轉(zhuǎn)型。

破釜沉舟的轉(zhuǎn)型原因與美好世界的連續(xù)虧損密不可分。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示,美好世界連續(xù)4年虧損,且近幾年收入呈下降趨勢(shì)。2012年、2013年、2014年、2015年?duì)I業(yè)收入分別為2907萬(wàn)元、7629.78萬(wàn)元、7149.81萬(wàn)元、2518.3萬(wàn)元;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)分別為-299.61萬(wàn)元、-144.72萬(wàn)元、-118.56萬(wàn)元、-777.24萬(wàn)元。

在2015年年報(bào)中,美好世界就轉(zhuǎn)型事宜帶來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了披露。

主業(yè)停產(chǎn)+定增終止 美好世界會(huì)成第二個(gè)展唐科技嗎?

對(duì)此,江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)報(bào)告;美好世界也因此遭到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問(wèn)詢。

在5月10日的年報(bào)問(wèn)詢函中,全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求美好世界結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況,具體分析放棄原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的原因,并說(shuō)明截至目前轉(zhuǎn)型的結(jié)果;要求華福證券說(shuō)明美好世界掛牌不到三個(gè)月,可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力即存在重大不確定性,掛牌時(shí)是否充分評(píng)估了可持續(xù)性經(jīng)營(yíng)能力。

兩次以轉(zhuǎn)型為目的的定增終止

從美好世界目前發(fā)展來(lái)看,其轉(zhuǎn)型之路走得并不順暢。2015年7月、9月美好世界發(fā)布的兩次股票發(fā)行方案分別于今年3月、4月宣告終止。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示,去年7月6日,美好世界宣布擬以5-7元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)1000萬(wàn)股(含),募資不超過(guò)7000萬(wàn)元(含),用于進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,投資智能醫(yī)療、健康管理相關(guān)項(xiàng)目。其中,約3000萬(wàn)元將直接或者通過(guò)一專項(xiàng)基金投資于經(jīng)綸世紀(jì)—英特爾家庭醫(yī)生機(jī)器人(Home Doctor Robert)項(xiàng)目;剩余資金將用于尋找其他健康領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)。2015年9月11日,美好世界再次宣布,擬以3元/股的價(jià)格向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬(wàn)股,通過(guò)發(fā)行股票的方式收購(gòu)漢氏聯(lián)合持有的北京漢氏廣安科技發(fā)展有限公司(下稱:漢氏廣安)26%的股權(quán),從而介入干細(xì)胞業(yè)務(wù)。

但在今年3月30日、4月19日,美好世界以“鑒于近期資本市場(chǎng)變化的實(shí)際情況”、“對(duì)方違背了授權(quán)目標(biāo)公司作為漢氏聯(lián)合注冊(cè)的干細(xì)胞化妝品高端品牌的獨(dú)家代理及擁有全國(guó)范圍內(nèi)高端抗衰老產(chǎn)品的業(yè)務(wù)的獨(dú)家代理權(quán)的協(xié)議”為由,先后終止了兩次定增。

在兩次終止公告中,美好世界均稱,終止股票發(fā)行,不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成嚴(yán)重不利影響。

不過(guò),這一說(shuō)法顯然未得到相關(guān)方面認(rèn)同。7月25日,美好世界主辦券商華福證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示,認(rèn)為美好世界雖然具有食品紙容器的生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)能力及銷售市場(chǎng),但若在合理期限內(nèi)公司沒(méi)有推出新的業(yè)務(wù),以現(xiàn)有業(yè)務(wù)公司恐難以保證持續(xù)經(jīng)營(yíng),持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在風(fēng)險(xiǎn)。

定增對(duì)象看中的可能是整個(gè)公司

對(duì)漢氏聯(lián)合的股票發(fā)行終止給美好世界帶來(lái)了麻煩。漢氏聯(lián)合提起仲裁要求美好世界履行協(xié)議,向其發(fā)行289萬(wàn)股作為支付收購(gòu)漢氏聯(lián)合持有的漢氏廣安26%股權(quán)的價(jià)款。美好世界則稱漢氏聯(lián)合存在違約行為,仲裁請(qǐng)求獲得支持的可能性很小,即便勝訴,最多只能持有美好世界22.4%的股份,成為公司小股東。

挖貝新三板研究院分析認(rèn)為,若漢氏聯(lián)合勝訴,成功持有美好世界22.4%股份可能并非其目標(biāo),對(duì)美好世界進(jìn)行收購(gòu)可能才是其最初和最終的目的。

2016年5月26日,北京仲裁委員會(huì)受理了漢氏聯(lián)合提起的仲裁申請(qǐng),美好世界為被申請(qǐng)人。

漢氏聯(lián)合在6月3日發(fā)布的公告中稱,2015年9月9日,美好世界與其簽訂《發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》,約定美好世界收購(gòu)漢氏聯(lián)合持有的漢氏廣安26%的股權(quán),收購(gòu)價(jià)款為867萬(wàn)元。美好世界通過(guò)向漢氏聯(lián)合以3元/股發(fā)行289萬(wàn)股的方式支付收購(gòu)價(jià)款。漢氏廣安26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2015年12月11日辦理完成工商變更登記手續(xù)。但美好世界至今未履行其向漢氏聯(lián)合定向發(fā)行289萬(wàn)股的交割手續(xù)。

漢氏聯(lián)合在仲裁申請(qǐng)中要求判令美好世界繼續(xù)履行協(xié)議,向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬(wàn)股股票以支付其持有的漢氏廣安26%股權(quán)的價(jià)款。

對(duì)此,美好世界在6月16日發(fā)布的涉及仲裁公告中解釋稱,在協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中,美好世界發(fā)現(xiàn)漢氏聯(lián)合多方面實(shí)質(zhì)違約,導(dǎo)致交易目的落空。其中包括:1.違反《發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第7.7條約定“在乙方持有目標(biāo)公司漢氏廣安股權(quán)期間,甲方與目標(biāo)公司關(guān)于授權(quán)目標(biāo)公司漢氏廣安作為甲方注冊(cè)的干細(xì)胞化妝品高端品牌的獨(dú)家代理權(quán),以及授權(quán)目標(biāo)公司漢氏廣安擁有全國(guó)范圍內(nèi)高端抗衰老產(chǎn)品的業(yè)務(wù)的獨(dú)家代理權(quán)的承諾持續(xù)有效”;2.漢氏聯(lián)合違背了在《發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第七條做出的陳述及保證。為此美好世界早在春節(jié)前即已開始與漢氏聯(lián)合交涉撤銷本項(xiàng)交易事宜。

美好世界認(rèn)為,鑒于漢氏聯(lián)合在協(xié)議執(zhí)行中存在多方面的實(shí)質(zhì)違約行為,其仲裁請(qǐng)求得到仲裁機(jī)構(gòu)支持的可能性很小。同時(shí),美好世界一再?gòu)?qiáng)調(diào),即使最終公司被裁決繼續(xù)履行協(xié)議,漢氏聯(lián)合將最多持有22.4%的股份,成為公司的小股東。

挖貝新三板研究院分析認(rèn)為,如漢氏聯(lián)合仲裁勝訴,持有美好世界22.4%的股份可能并非其最初及最終目的。

漢氏聯(lián)合6月3日同時(shí)發(fā)布的另一則涉及仲裁的公告顯示,北京仲裁委員會(huì)在5月30日受理了其對(duì)北京普倫投資基金管理有限公司(下稱:普倫投資基金)提起仲裁申請(qǐng)。

2015年7月28日,漢氏聯(lián)合與普倫投資基金簽訂《并購(gòu)基金合作協(xié)議》,約定普倫投資基金發(fā)起設(shè)立規(guī)模3000萬(wàn)元(其中漢氏聯(lián)合出資2000萬(wàn)元)的并購(gòu)基金——北京普倫惠眾投資中心(有限合伙)(下稱:普倫惠眾投資),用以收購(gòu)美好世界99%股份。對(duì)美好世界收購(gòu)?fù)瓿珊?,漢氏聯(lián)合可在其董事會(huì)中占有兩個(gè)席位,并由漢氏聯(lián)合委派董事長(zhǎng)及財(cái)務(wù)總監(jiān)。

漢氏聯(lián)合稱,在協(xié)議簽訂次日,漢氏聯(lián)合將2000萬(wàn)元支付給普倫投資基金。普倫投資基金收到款項(xiàng)后,并未履行協(xié)議約定的義務(wù),已構(gòu)成違約。

漢氏聯(lián)合在仲裁中請(qǐng)求判令普倫投資基金報(bào)告收購(gòu)進(jìn)展情況及2000萬(wàn)元投資款的用途及具體流向;并要求判令普倫投資基金繼續(xù)履行所簽協(xié)議,包括但不限于完成對(duì)美好世界99%股份的收購(gòu),該收購(gòu)?fù)瓿梢怨煞莸怯浻诓①?gòu)基金普倫惠眾投資名下或美好世界原股東出具確認(rèn)書、確認(rèn)其股份屬于為普倫惠眾投資代持為標(biāo)志等。

據(jù)美好世界2015年年報(bào),普倫惠眾投資目前持有美好世界80萬(wàn)股,占比8%,為美好世界第四大股東。(轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號(hào):wabeiwang)

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