新三板企業(yè)IPO輔導(dǎo)現(xiàn)狀

如上圖所示，自2015年7月三板成指與做市指數(shù)出現(xiàn)斷崖式下跌后，新三板市場(chǎng)呈現(xiàn)出交易趨冷，價(jià)量齊跌的狀態(tài)，新三板兩大指數(shù)不斷下挫，成分指數(shù)累計(jì)下跌29.74%，做市指數(shù)累計(jì)下跌33.66%。質(zhì)地優(yōu)良的新三板企業(yè)紛紛選擇啟動(dòng)IPO申報(bào)流程。截止2016年6月20日，已有169家新三板企業(yè)提交了上市輔導(dǎo)備案，其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓87家，做市轉(zhuǎn)讓82家。從下圖可以看到按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)劃分，目前申請(qǐng)IPO輔導(dǎo)的新三板企業(yè)中制造業(yè)占比高達(dá)66.27%，其次是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，占比達(dá)到12.43%；排名第三的建筑業(yè)占比5.92%。

普通企業(yè)IPO流程

根據(jù)《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及滬深交易所的發(fā)行規(guī)定等一系列法律法規(guī)及規(guī)范性文件。目前，企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票（又稱(chēng)“IPO”），依然要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的規(guī)范、申報(bào)及排隊(duì)審核流程，歷經(jīng)千辛萬(wàn)苦才能拿到證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件。

這一流程，無(wú)論是傳統(tǒng)制造業(yè)還是新興的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，或是文化傳媒企業(yè)，都需要每個(gè)階段都走過(guò)，不能跳躍。這一過(guò)程包括以下幾個(gè)階段：

改制設(shè)立

所需時(shí)間

自有限責(zé)任公司成立起持續(xù)經(jīng)營(yíng)滿(mǎn)3年，根據(jù)擬IPO企業(yè)實(shí)際情況制定上市時(shí)間表，一般6個(gè)月~1年。

法律依據(jù)

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

注意事項(xiàng)

（1）確定保薦人（主承銷(xiāo)商），協(xié)助制定發(fā)行文件、確定募集資金投向、牽頭完成輔導(dǎo)工作。

（2）確定律師，準(zhǔn)備公司治理文件及相關(guān)法律文件的審核。

（3）確定會(huì)計(jì)師與評(píng)估師，對(duì)公司內(nèi)部控制及財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行梳理和規(guī)范。

（4）與各級(jí)監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行溝通，包括所在地區(qū)政府金融辦、稅務(wù)、司法等機(jī)構(gòu)。

上市輔導(dǎo)

所需時(shí)間

輔導(dǎo)驗(yàn)收至少1年。

法律依據(jù)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。

第二十六條 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

注意事項(xiàng)

（1）及時(shí)遞交驗(yàn)收申請(qǐng)。企業(yè)應(yīng)督促中介機(jī)構(gòu)及時(shí)遞交驗(yàn)收申請(qǐng)，并在驗(yàn)收申請(qǐng)前對(duì)輔導(dǎo)工作進(jìn)行認(rèn)真總結(jié)和梳理，遞交輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告和驗(yàn)收申請(qǐng)報(bào)告。

（2）驗(yàn)收評(píng)估前企業(yè)高管及其中介機(jī)構(gòu)接受集體談話(huà)。根據(jù)程序，一般在現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收前5天左右企業(yè)所在地證監(jiān)局會(huì)組織高管集體談話(huà)，告知企業(yè)證監(jiān)局在日常監(jiān)管中關(guān)注的問(wèn)題、驗(yàn)收的重點(diǎn)事項(xiàng)等；對(duì)高管人員提出一系列的要求；要求中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)進(jìn)行自查，盡早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并及時(shí)解決。

（3）企業(yè)根據(jù)提示重點(diǎn)進(jìn)行自查和驗(yàn)收準(zhǔn)備。企業(yè)在集體談話(huà)后對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行自查整改，做好驗(yàn)收準(zhǔn)備，包括需要提供的各種材料等。

（4）企業(yè)配合證監(jiān)局驗(yàn)收和實(shí)施整改。在證監(jiān)局工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收的時(shí)候人員要到位，對(duì)其提出的問(wèn)題及時(shí)說(shuō)明，高管人員認(rèn)真參加考試。對(duì)證監(jiān)局提出的反饋意見(jiàn)及時(shí)進(jìn)行整改。

（5）全面反饋整改成效（簽署驗(yàn)收監(jiān)管報(bào)告）。在對(duì)證監(jiān)局的答復(fù)材料中要真實(shí)全面反映情況，對(duì)各種問(wèn)題的說(shuō)明、整改、承諾等都要體現(xiàn)在文字中。

確定IPO方案

所需時(shí)間

董事會(huì)召開(kāi)需提前10日通知各位董事；股東會(huì)需提前15日通知公司股東。

法律依據(jù)

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)做出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十二條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票做出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（1） 本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量；

（2） 發(fā)行對(duì)象；

（3） 價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（4） 募集資金用途；

（5） 發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（6） 決議的有效期；

（7） 對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（8） 其他必須明確的事項(xiàng)。

注意事項(xiàng)

企業(yè)IPO的方案制定很重要，包括募集資金總額、募集投向、擬稀釋的股權(quán)比例以及發(fā)行市盈率是否給市場(chǎng)留下充足的空間，這些因素都決定了IPO的發(fā)行成功與否。企業(yè)在制定該方案時(shí)，需要與保薦代表人充分溝通協(xié)商，制定恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行方案。

材料申報(bào)

所需時(shí)間

證監(jiān)會(huì)接受申報(bào)材料5個(gè)工作日內(nèi)反饋受理結(jié)果。

法律依據(jù)

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)做出是否受理的決定。

注意事項(xiàng)

特定行業(yè)的發(fā)行人需要提交管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。例如保險(xiǎn)，《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》中規(guī)定保險(xiǎn)公司上市需要保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)函：另外在第二十條保險(xiǎn)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)。

證監(jiān)會(huì)審核

所需時(shí)間

在取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的文件后6個(gè)月內(nèi)要發(fā)行。

在獲得證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的文件后6個(gè)月內(nèi)可再次申請(qǐng)。

法律依據(jù)

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第三十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)。

第三十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的， 核準(zhǔn)文件失效， 須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十九條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

注意事項(xiàng)

（1）初審過(guò)程中將會(huì)將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)。因此需要發(fā)行人與所在地省政府部門(mén)達(dá)成一致共識(shí)。

（2）注意在審核過(guò)程中，按照發(fā)審委的反饋意見(jiàn)對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行修改完善。

（3）綜合歷史上發(fā)行人IPO未通過(guò)的原因，主要來(lái)自于以下幾個(gè)方面：持續(xù)盈利能力存疑；持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；未充分信息披露；內(nèi)部控制存缺陷。

發(fā)行與上市流程

上市流程

根據(jù)交易所《首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》要求，上市流程如下圖所示： 

注意事項(xiàng)

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人還需要同時(shí)披露上市公告書(shū)的提示性公告。

新三板企業(yè)IPO流程及注意事項(xiàng)

新三板企業(yè)相較于普通企業(yè)而言，作為非上市公眾公司，其內(nèi)控制度完善、財(cái)務(wù)規(guī)范性要求，以及對(duì)資本市場(chǎng)的認(rèn)知和資本運(yùn)作基本方法的掌握水平較高。因此，普通企業(yè)IPO過(guò)程中的一些步驟新三板企業(yè)已經(jīng)在掛牌過(guò)程中得以解決，申報(bào)IPO時(shí)不用再次重復(fù)。

新三板掛牌企業(yè)IPO流程，除了因掛牌就已完成改制設(shè)立外，其余步驟與普通企業(yè)的IPO流程基本一致。

在輔導(dǎo)及申報(bào)過(guò)程中需要注意以下幾個(gè)問(wèn)題：

1、新三板企業(yè)可以選擇其掛牌的主辦券商作為保薦券商，也可以選擇新的券商作為保薦券商。一般，若主辦的團(tuán)隊(duì)是投行團(tuán)隊(duì)，有IPO的承做經(jīng)驗(yàn)，可以考慮由主辦券商直接保薦，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)，具有連貫性，效率高。其他中介機(jī)構(gòu)類(lèi)似。

2、簽署輔導(dǎo)協(xié)議前、完成備案后應(yīng)當(dāng)發(fā)布董事會(huì)決議及公司公告。

3、鑒于新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷過(guò)掛牌的流程，規(guī)范程度較一般企業(yè)已經(jīng)很好，輔導(dǎo)驗(yàn)收期也會(huì)較短，因此企業(yè)一進(jìn)入輔導(dǎo)期，中介機(jī)構(gòu)就應(yīng)該開(kāi)始制作申請(qǐng)材料。如果中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有這么做，企業(yè)就應(yīng)該加以督促，并主動(dòng)參與到這項(xiàng)工作中。企業(yè)應(yīng)該積極搜集行業(yè)信息，在中介機(jī)構(gòu)的幫助下挖掘自身的優(yōu)勢(shì)及特色，充分研究自身的產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)及外部環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)因素，充分體現(xiàn)在申請(qǐng)材料中。

4、根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定“掛牌公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝涟匆?guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)海ㄈ┫蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市”。因此，企業(yè)需要自取得證監(jiān)會(huì)IPO受理函起第二天開(kāi)始停牌。

5、根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.5.1條“掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。”“4.5.2 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在做出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時(shí)披露股票終止掛牌公告。”因此，掛牌公司在取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的文件或者交易所同意上市的文件后，向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)終止掛牌。

自此，新三板掛牌企業(yè)完成了從掛牌到摘牌的流程，轉(zhuǎn)換到另一個(gè)更大的資本市場(chǎng)進(jìn)行發(fā)展。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自掘金三板微信號(hào)：juejinsanban）