一位新三板人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示，銀橙傳媒此次被上市公司收購(gòu)的案例，也集中體現(xiàn)了A股與新三板，上市公司與非上市公眾公司在面臨收購(gòu)時(shí)，制度約束以及中小投資者保護(hù)等方面的差異。

新三板掛牌公司銀橙傳媒（830999）在停牌近3個(gè)月后公布了因重大事項(xiàng)停牌的最新進(jìn)展。上市公司金力泰（300225.SZ）擬收購(gòu)銀橙傳媒董事長(zhǎng)隋恒舉等7人的股權(quán)，并且成為新三板公司的實(shí)際控制人。

但方案一經(jīng)公布便在新三板市場(chǎng)中掀起了軒然大波。

尤其是銀橙傳媒的眾多中小投資人認(rèn)為此次并購(gòu)并沒(méi)有考慮中小股東股權(quán)能否換股的可能性，另外自己的權(quán)益可能在更換實(shí)際控制人后無(wú)法得到保障。

銀橙傳媒是新三板上為數(shù)不多股東人數(shù)超過(guò)700人的公司。

管理層股權(quán)“變現(xiàn)”

根據(jù)金力泰和銀橙傳媒披露的交易設(shè)計(jì)，金力泰完成交易后，將實(shí)現(xiàn)對(duì)銀橙傳媒的間接控股，同時(shí)吳國(guó)政和駱麗娟（Jenny Luo）夫婦將成為公司的實(shí)際控制人。

乍看之下，銀橙傳媒與金力泰的收購(gòu)是一例很普通的A股上市公司并購(gòu)新三板公司的案例。

而讓銀橙傳媒中小投資者產(chǎn)生疑問(wèn)則是，掛牌公司管理層悉數(shù)將股權(quán)出售給A股公司，在很大程度上沒(méi)有給予中小投資一定的選擇權(quán)。

記者了解到，此次上市公司收購(gòu)股權(quán)涉及的7位自然人，除了李清龍之外，均是銀橙傳媒目前的核心管理人員。相關(guān)人士在股份公司設(shè)立后仍然繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等關(guān)鍵職務(wù)。

南山投資執(zhí)行董事周運(yùn)南對(duì)記者表示：“假設(shè)方案強(qiáng)行通過(guò)并執(zhí)行，大小股東同股不同權(quán)，小股東的知情權(quán)、選擇權(quán)，以及管理層對(duì)世人承諾的積極保護(hù)小股東的正常權(quán)益都可能受到損傷，可能會(huì)有更多的效仿者。”

一位機(jī)構(gòu)人士向記者透露，目前其提出的一種解決方案，即原方案63.57%換股對(duì)象，改為停牌時(shí)全體股東按同比例換股。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系到了公司的董秘孫俊峰，但孫俊峰表示目前公司處于敏感期不便回應(yīng)。

有投資人根據(jù)其了解的情況透露，銀橙傳媒方面認(rèn)為目前的方案已經(jīng)考量到了中小股東的利益需求，即打通主板、新三板市場(chǎng)，銀橙傳媒也可以藉此獲取更好的資源，而超過(guò)60%的流通股權(quán)鎖定一年則確保了中小股東流通利益。

不過(guò)，也有相關(guān)券商人士認(rèn)為，銀橙傳媒此次收購(gòu)并沒(méi)有程序和法律上的瑕疵，目前新三板市場(chǎng)的制度下，就是這樣的情況，可以不用考慮余下的中小投資者。另外，現(xiàn)有的情況下對(duì)于不同持股方式的股東進(jìn)行換股在一定程度上還是有實(shí)施難度。

論辯是否觸發(fā)要約

硅谷天堂的一位人士對(duì)記者表示：“這件事算是開(kāi)了一個(gè)不好的先河，目前新三板沒(méi)有強(qiáng)制要約收購(gòu)這樣的設(shè)置，中小股東的權(quán)益確實(shí)無(wú)法得到一定的保障。未來(lái)這樣的事情越來(lái)越多，會(huì)迫使監(jiān)管層出臺(tái)強(qiáng)制要約收購(gòu)的制度的。”

事實(shí)上根據(jù)近兩年出臺(tái)的政策，對(duì)于新三板掛牌企業(yè)這樣的非上市公眾公司是否發(fā)出要約收購(gòu)的主動(dòng)權(quán)就在公司手里。

據(jù)記者了解，證監(jiān)會(huì)在起草《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（下稱(chēng)“收購(gòu)辦法”）時(shí)首先考慮到《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見(jiàn)》中明確了非上市公眾公司收購(gòu)不實(shí)施強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度，因此證監(jiān)會(huì)將收購(gòu)人是否需要實(shí)施全面要約收購(gòu)的權(quán)利交由公司自行決定，采取自治的方式在公司章程中約定，在公司收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)。

但記者查閱了銀橙傳媒的有關(guān)章程，其中并沒(méi)有觸發(fā)要約收購(gòu)這一條。

金誠(chéng)同達(dá)一位王姓律師則告訴記者，“與上市公司相比，非上市公眾公司的并購(gòu)重組管理更加靈活。不設(shè)置強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度，公司章程自主約定是否實(shí)行強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度的初衷是希望在一定程度上增加了收購(gòu)人自主性和操作靈活性。”

銀橙傳媒此次事件讓市場(chǎng)熱議的另外一個(gè)原因是該標(biāo)志事件或影響新三板投資者參與新三板的投資邏輯。

“類(lèi)似前段時(shí)間擬IPO公司清理三類(lèi)股東的事件，銀橙傳媒此次的事件一旦實(shí)施，在一定程度上很可能影響到未來(lái)新三板的投資邏輯，如果優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股東都這樣搞，就沒(méi)有人愿意參與這個(gè)市場(chǎng)了。”前述硅谷天堂的人士表示。