如果說2015年是新三板并購(gòu)重組的元年，那么2016年就是新三板并購(gòu)重組的爆發(fā)年，也是國(guó)內(nèi)整個(gè)多層次資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的主戰(zhàn)場(chǎng)。

一組數(shù)據(jù)或許可以佐證這一論斷。

2015年全年，股轉(zhuǎn)公司涉及完成并購(gòu)重組的事項(xiàng)為508個(gè)，交易金額共計(jì)127.55億元。而之前的2014年，整個(gè)新三板只有35個(gè)涉及資產(chǎn)重組的公告，總交易金額僅14.91億元。

但在2016年截至到4月26日，股轉(zhuǎn)公司共出現(xiàn)578個(gè)關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，總交易金額216.62億元。僅僅四個(gè)月不到的時(shí)間，已經(jīng)超過去年全年的并購(gòu)規(guī)模。

按照這一趨勢(shì)，今年新三板重組案例將上升到1700多個(gè)，盡管在交易總量上還無法和A股市場(chǎng)相比，但在數(shù)量上，2016年新三板市場(chǎng)的并購(gòu)數(shù)有望超過主板市場(chǎng)。

并購(gòu)大風(fēng)口

過去的2015年，新三板掛牌公司的并購(gòu)案例已經(jīng)為市場(chǎng)矚目。

單看九鼎集團(tuán)并購(gòu)A股上市公司中江地產(chǎn)的金額高達(dá)88.24億元，已經(jīng)與主板公司并購(gòu)并不遜色。另外的中科招商出手闊綽，出資60多億元收購(gòu)了16家上市公司的股份，其中在海聯(lián)訊是第一大股東。

放眼新三板市場(chǎng)，各種并購(gòu)技巧比比皆是。有的是現(xiàn)金收購(gòu)，有的是發(fā)行股份方式，有的是現(xiàn)金加定增，有的是換股吸收合并，等等不一而足。

而并購(gòu)之后產(chǎn)生的財(cái)富效應(yīng)比主板有過之而無不及。

以英雄互娛為例，其在完成重組后，股價(jià)從今年的3月22日最低1.33元暴漲到4月22日的160元，僅僅一個(gè)月時(shí)間翻了120倍。如果當(dāng)初投資10萬元，一個(gè)月后就是1200萬，簡(jiǎn)直是天方夜譚。

另一個(gè)例子是，深圳市子午康成信息科技有限公司借殼波智高遠(yuǎn)，其旗下的三態(tài)速遞的凈資產(chǎn)為543.39 萬元，估值卻高達(dá)5.65億元。翻云覆雨之間，資產(chǎn)增值5.5998億元，翻了103倍。

而同類型的A股并購(gòu)，資產(chǎn)增值僅為十?dāng)?shù)倍而已。

如此高增長(zhǎng)的財(cái)富效應(yīng)，也難怪整個(gè)新三板掛牌企業(yè)前赴后繼參與并購(gòu)重組。

新三板在線查詢Choice數(shù)據(jù)獲悉，自新三板市場(chǎng)2001年創(chuàng)立至今，共發(fā)布了1311個(gè)涉及資產(chǎn)重組的公告，總交易金額654.72億元。

但直至2014年，原本幾乎“寂靜無聲”的新三板市場(chǎng)才終于開始活躍起來。2014年5月27日，新三板首個(gè)收購(gòu)公告由首都在線率先提出。

但整體上，2014年全年，新三板并購(gòu)重組公告只有35個(gè)，統(tǒng)計(jì)有交易金額的數(shù)據(jù)總計(jì)只有14.91億元，其中涉資最高的重組案例是春茂股份4.89億元收購(gòu)春茂集團(tuán)資產(chǎn)。

2015年，新三板并購(gòu)重組迎來“春天”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，股轉(zhuǎn)公司2015年全年發(fā)布的資產(chǎn)重組公告達(dá)到704個(gè)，統(tǒng)計(jì)已公布交易金額總計(jì)是424.63億元。

如果說2015年是新三板并購(gòu)重組元年，那么2016年，新三板則當(dāng)之無愧將成為資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的主戰(zhàn)場(chǎng)！

這一點(diǎn)，可由今年以來新三板并購(gòu)重組的規(guī)?？闯鰜怼hoice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截止2016年4月26日，股轉(zhuǎn)公司共發(fā)布578個(gè)關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，其中389個(gè)方案公布交易金額，涉及金融高達(dá)216.62億元。

是的，2016年剛剛過去四個(gè)月，新三板的并購(gòu)重組事項(xiàng)已經(jīng)和2015年全年大致相當(dāng)。

毫無疑問，新三板正迎來一個(gè)“豬也能飛”的并購(gòu)大風(fēng)口。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春表示，2016年乃至2017年，并購(gòu)重組將是新三板最主要的趨勢(shì)之一。

常年為從事并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的廣發(fā)律師事務(wù)所陳潔律師指出，“并購(gòu)重組將成為新三板市場(chǎng)發(fā)展的下一個(gè)歷史性機(jī)遇。”

并購(gòu)重組5大類型

市場(chǎng)普遍認(rèn)為，新三板企業(yè)并購(gòu)重組主要有四個(gè)目的，即擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、多元化經(jīng)營(yíng)、實(shí)現(xiàn)整體業(yè)務(wù)掛牌和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

但從并購(gòu)類型分析，新三板企業(yè)并購(gòu)重組主要有5大類：即上市公司收購(gòu)新三板企業(yè)；新三板企業(yè)收購(gòu)上市公司；掛牌公司并購(gòu)掛牌企業(yè)；有限公司收購(gòu)新三板企業(yè)實(shí)現(xiàn)掛牌；以及新三板企業(yè)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。

對(duì)于第一種類型，新三板在線研究中心發(fā)現(xiàn)，由于A股市場(chǎng)的定價(jià)和融資功能更為健全，特別是流動(dòng)性優(yōu)勢(shì)，加之轉(zhuǎn)板限制，新三板企業(yè)投懷送抱A股公司的案例明顯增多。

僅僅2016年1月份，上市公司收購(gòu)新三板企業(yè)就有十多起。如上市公司金一文化收購(gòu)一恒貞51%股權(quán)；日海通訊擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)建通測(cè)繪100%股權(quán)并募集配套資金；海翔藥業(yè)收購(gòu)日興生物18.18%股權(quán)，成為第二大股東；首創(chuàng)股份收購(gòu)開創(chuàng)環(huán)保19.03%股權(quán)，成為第三大股東。

以及迪馬股份擬收購(gòu)蘇州海競(jìng)信息科技集團(tuán)有限公司持有的東海證券2.994%股權(quán)；收購(gòu)自然人張坤持有的東海證券2.305%股權(quán)。

2月份，更多的A股上市公司參與到并購(gòu)新三板企業(yè)隊(duì)伍中。如盾安環(huán)境收購(gòu)精雷電器52.68%股權(quán)；中來股份收購(gòu)博璽電氣19.13%股權(quán)等等。

而新三板企業(yè)反向收購(gòu)A股公司，除了之前九鼎集團(tuán)收購(gòu)中江地產(chǎn)，中科招商舉牌上市公司之外，和君商學(xué)在去年順利收購(gòu)了匯冠股份。近期信中利也已經(jīng)接近完成控股上市公司深圳惠程。

此外，體育之窗擬通過控股子公司亮智控股收購(gòu)香港上市公司聯(lián)眾國(guó)際28.76%股份，總價(jià)13.8億港元。

對(duì)于新三板企業(yè)之間的并購(gòu)，大都是出于財(cái)務(wù)投資以及上下游產(chǎn)業(yè)協(xié)同的目的。如天松醫(yī)療收購(gòu)愛普醫(yī)療43.35%股權(quán)，成為后者第二大股東。銀橙傳媒收購(gòu)卡司通16%的股權(quán)。

而有限公司并購(gòu)重組掛牌公司，大多數(shù)的目的是實(shí)現(xiàn)曲線借殼。

典型的如英雄互娛“借殼”塞爾瑟斯，子午康成“借殼”波智高遠(yuǎn)。近期涉及此類重組的還有，蓮花汽車科技收購(gòu)東安液壓53.38%股權(quán)；上海然信收購(gòu)電信易通74.69%股權(quán)；大豐電器將以其持有的南孚電池60%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)亞錦科技擬發(fā)行的26.4億元的股份等等。

第五種類型的新三板企業(yè)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，數(shù)量就更加龐雜。

如云天軟件收購(gòu)中建網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)；申石軟件收購(gòu)掌眾信息100%的股權(quán)；百合網(wǎng)擬收購(gòu)世紀(jì)佳緣；君實(shí)生物收購(gòu)眾合醫(yī)藥100%股權(quán)；以及九恒星收購(gòu)中網(wǎng)支付100%股權(quán)等等。

并購(gòu)風(fēng)向標(biāo)

值得一提的是，今年以來，新三板并購(gòu)重組的主角已經(jīng)從九鼎集團(tuán)等金融機(jī)構(gòu)，變?yōu)閬嗗\科技等非金融新三板掛牌公司。

據(jù)悉，截止目前公告交易金額最高的是亞錦科技，其被非上市非掛牌公司大豐電器以26.4億元收購(gòu)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于PE類掛牌公司融資受到限制，上述并購(gòu)趨勢(shì)在今年將進(jìn)一步明顯。同時(shí)上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的趨勢(shì)也會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)。

東吳證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理顧利峰指出，目前新三板流動(dòng)性不足未改善，分層機(jī)制效果不明朗，轉(zhuǎn)板制度遲遲不出，注冊(cè)制延遲，“如果按照現(xiàn)在的政策和市場(chǎng)背景，新三板并購(gòu)重組業(yè)務(wù)有可能會(huì)上來”。

在這樣的背景下，顧利峰認(rèn)為，無論是A股上市公司、新三板掛牌公司還是投資者都有進(jìn)行并購(gòu)重組的市場(chǎng)需求。

據(jù)其分析，目前來看，中國(guó)經(jīng)濟(jì)周期處于下滑期，滬深兩市企業(yè)披露年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不少處于下跌狀態(tài)。“這就意味著，滬深兩市企業(yè)有并購(gòu)重組的市場(chǎng)需求。”

與此同時(shí)，截止2016年4月26日，新三板總掛牌企業(yè)數(shù)是6923家。顧利峰認(rèn)為，目前新三板已經(jīng)集中了不少優(yōu)質(zhì)的企業(yè)資源，這些企業(yè)也開始考慮進(jìn)行市值管理，并購(gòu)重組正是提高市值的重要方式。

付立春進(jìn)一步指出，A股上市公司的市值、交易活躍性，和新三板公司融資便利性結(jié)合起來，相互之間的互補(bǔ)和強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合更有效果。“通過并購(gòu)重組，A股上市公司和新三板公司都可以實(shí)現(xiàn)自身的價(jià)值提升和業(yè)務(wù)升級(jí)。”

當(dāng)然，通過并購(gòu)重組迅速做大，也是不少掛牌公司登陸新三板的初衷之一。上述分析人士認(rèn)為，“這些成長(zhǎng)期的公司通過新三板擁有品牌效應(yīng)和融資優(yōu)勢(shì)，在并購(gòu)重組方面相對(duì)更有優(yōu)勢(shì)。”

不過，除了A股上市公司、新三板掛牌公司自身需求外，付立春還指出，投資者也樂于推動(dòng)新三板的并購(gòu)重組。

據(jù)其分析，目前新三板流動(dòng)性仍然不太樂觀，一些戰(zhàn)略投資和財(cái)務(wù)投資的資金要退出，就需要并購(gòu)重組的方式實(shí)現(xiàn)退出。“在轉(zhuǎn)板機(jī)制遙遙無期的背景下，并購(gòu)重組是新三板公司前期投資者實(shí)現(xiàn)退出的很重要的渠道和動(dòng)力。”

新三板成為并購(gòu)池

需要注意的是，多位新三板從業(yè)者認(rèn)為，新三板并購(gòu)重組受到監(jiān)管層的鼓勵(lì)和支持。

新三板在線了解到，新三板并購(gòu)重組相關(guān)制度趨于完善，《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購(gòu)重組私募債券試點(diǎn)辦法》等相關(guān)文件對(duì)新三板并購(gòu)重組的自愿要約價(jià)格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當(dāng)?shù)姆艑?，同時(shí)也豐富了支付手段，放開了“優(yōu)先股”及“可轉(zhuǎn)債”等支付方式。

“從政策上來看，新三板公司企業(yè)收購(gòu)政策較為寬松，相比上市公司，收購(gòu)方在收購(gòu)新三板上市公司時(shí)，政策方面會(huì)比較寬松；其次，新三板企業(yè)在掛牌時(shí)，對(duì)公司本身規(guī)范性的要求，也使得收購(gòu)方在并購(gòu)時(shí)更為便利；三是采取做市商制度的掛牌企業(yè)，其資產(chǎn)定價(jià)也更加合理，更符合市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)。”券商人士告訴新三板在線，“有著這些優(yōu)勢(shì)，對(duì)于還處于剛剛起步的新三板并購(gòu)市場(chǎng)來說，在未來的發(fā)展上提供了極大的便利。”

相比于A股上市公司，新三板企業(yè)定增只需向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，一般3個(gè)月即可發(fā)行，且發(fā)行數(shù)額、發(fā)行價(jià)格不受限制，而且不像主板一樣有限售期，每次定增對(duì)象可達(dá)35人，超過主板10人規(guī)定，可謂融資小額、快速、靈活。

國(guó)元證券研究總監(jiān)蘇立峰告訴新三板在線，和君商學(xué)的并購(gòu)和中科招商在A股收了16家公司的案例，都說明了新三板定增的優(yōu)勢(shì)。新三板向定向股東非公開發(fā)行，也就是說，只要能找到投資人，沒有其它限制，你就能融到資。

事實(shí)上，政策上的便利，以及新三板掛牌企業(yè)數(shù)量上的優(yōu)勢(shì)，使得新三板成為資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的項(xiàng)目池。

“股轉(zhuǎn)公司鼓勵(lì)企業(yè)通過并購(gòu)重組業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。”顧利峰指出，2016年是新三板監(jiān)管的一年，新三板掛牌趨于嚴(yán)格，“在掛牌業(yè)務(wù)收緊的情況下，不少券商很可能把一部分精力放在并購(gòu)重組上，畢竟這些業(yè)務(wù)收益率更高、耗費(fèi)成本更低”。

事實(shí)上，在主板市場(chǎng)，對(duì)投行來說，并購(gòu)重組業(yè)務(wù)是皇冠上的明珠，其業(yè)務(wù)并不是可以大面積推廣，但在新三板這種并購(gòu)重組機(jī)會(huì)就顯得俯拾皆是了，關(guān)鍵是看主板公司的需求和新三板企業(yè)自身的治理水平。