一直以來，新三板市場(chǎng)上有個(gè)奇怪的現(xiàn)象：眾所周知新三板的掛牌程序并不復(fù)雜，時(shí)間成本也相當(dāng)?shù)土羁煲粋€(gè)月就可以完成全部掛牌流程，但仍有許多企業(yè)選擇“借殼掛牌”寧可花費(fèi)上千萬的買殼費(fèi)用，入市交易。

到底是土豪們“有錢任性”，還是其中另有玄機(jī)？

新鼎資本董事長(zhǎng)、“啃哥”張馳告訴中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者，“據(jù)官方統(tǒng)計(jì)，所謂借殼掛牌的新三板企業(yè)不足10家，但實(shí)際上通過變更實(shí)際控制人和企業(yè)主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)掛牌的企業(yè)數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過這個(gè)數(shù)目。”

非合規(guī)審核的無奈之舉

國盛證券保薦項(xiàng)目經(jīng)辦人劉勐告訴中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者，“新三板掛牌需要審核企業(yè)兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，有的企業(yè)可能存在報(bào)表記錄時(shí)間不足、納稅申報(bào)記錄和企業(yè)實(shí)際利潤(rùn)不符或者設(shè)立之初就有某些瑕疵等問題而無法提供合規(guī)的審核材料，因此選擇借殼掛牌。”

張馳告訴中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者：“企業(yè)所屬的行業(yè)注定無法規(guī)避一些問題，如煤炭、礦產(chǎn)、餐飲等行業(yè)普遍存在財(cái)務(wù)報(bào)表不滿足審核要求的情況，因?yàn)椴糠制髽I(yè)在經(jīng)營過程中購買和支付行為都沒有留下發(fā)票，財(cái)務(wù)報(bào)表無法體現(xiàn)企業(yè)實(shí)際的營收情況，所以選擇買殼，掛牌之后再進(jìn)行財(cái)務(wù)規(guī)范管理，成本會(huì)低很多。另外存在部分特例，有的企業(yè)可能只拿出部分股權(quán)來掛牌新三板，這時(shí)候根據(jù)新三板市場(chǎng)的掛牌規(guī)定，就只能選擇借殼這一種方式了，因?yàn)橛貌糠止蓹?quán)掛牌新三板是不合規(guī)的；也有企業(yè)發(fā)展勢(shì)頭良好，比如現(xiàn)在比較熱門的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等，可能成立時(shí)間不足兩年但盈利性很好，對(duì)融資需求較大，就會(huì)選擇借殼掛牌。”

政策有風(fēng)險(xiǎn) “借殼”來規(guī)避

新三板的政策也處于不斷的變化之中，部分領(lǐng)域的企業(yè)為了符合政策只能選擇借殼。劉勐告訴中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者，“比如去年年底叫停了類金融企業(yè)掛牌審核，而這類企業(yè)如果現(xiàn)在想進(jìn)入新三板市場(chǎng)，在不違反相關(guān)規(guī)定的情況下，只能通過增發(fā)或者現(xiàn)金購買的方式把企業(yè)資源裝進(jìn)已經(jīng)掛牌的公司的殼子里面來參與新三板交易，因?yàn)檎邲Q定了相關(guān)行業(yè)企業(yè)無法走正常掛牌審核程序上新三板。”

劉勐表示，很多企業(yè)通過分批次的業(yè)務(wù)裝入來達(dá)到實(shí)際控制人變更之后業(yè)務(wù)在短時(shí)間內(nèi)不發(fā)生重大變化的方式，既避開了證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼的監(jiān)管，又省去了一次性把企業(yè)業(yè)務(wù)全部切換進(jìn)殼企業(yè)之后面臨審核的麻煩。

分層后基礎(chǔ)層或成為殼資源集合地

對(duì)于近期即將推出的新三板分層制度，劉勐告訴中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者，“未來更多的殼資源可能來基礎(chǔ)層，因?yàn)榛A(chǔ)層企業(yè)融資潛力和發(fā)展空間有限的話，更大可能性是選擇將企業(yè)作為殼資源出售，但也不否認(rèn)創(chuàng)新曾也會(huì)有新的殼資源出現(xiàn)。企業(yè)借殼掛牌新三板基礎(chǔ)層，也仍然有發(fā)展得好進(jìn)入創(chuàng)新層的可能性。

中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者向張馳了解到，“殼資源出售之后，企業(yè)原有業(yè)務(wù)就會(huì)弱化，而企業(yè)原來的持股人如果在殼交易的過程中仍然保留部分股份的話，未來也可以繼續(xù)參與企業(yè)新業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤(rùn)分紅。”

但張馳也向記者表示，“未來新三板基礎(chǔ)層可能會(huì)產(chǎn)生一些發(fā)展?jié)摿σ话愕钠髽I(yè)，要么選擇退市，要么就會(huì)被作為殼賣掉，但這些殼的價(jià)格可能有所下降。”

現(xiàn)狀：目前市場(chǎng)殼資源分散度較高

“新三板的殼資源市場(chǎng)還處于比較混亂的狀態(tài)，機(jī)構(gòu)和個(gè)人都有可能是殼資源的銷售中介，有的人可能會(huì)掌握許多個(gè)殼，然后不斷等待買家談判，繼而選擇合適的機(jī)會(huì)釋放這些殼資源，也有的人可能手中只有一個(gè)殼，主動(dòng)找買家銷售出去，這兩種方式目前市場(chǎng)上都存在。”劉勐告訴記者。

張馳對(duì)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者表示，“至少掛牌一年以上的，資產(chǎn)和負(fù)債數(shù)額都比較少的企業(yè)算是比較干凈的殼，企業(yè)可購買價(jià)值比較高。同時(shí)，目前新三板剛剛擴(kuò)容滿兩年，根據(jù)掛牌企業(yè)股份流通性的規(guī)定，存續(xù)期滿兩年以上的只有七百多家，其他大部分企業(yè)股份都還沒有完全進(jìn)入市場(chǎng)流通，所以目前作為殼資源銷售的的主要是存續(xù)滿一年以上的企業(yè)。”

“關(guān)于殼資源的購買方式和價(jià)格，市場(chǎng)上目前主要有兩種，一種是購買殼資源企業(yè)100%的股份，價(jià)格通常在2000萬以上，另一種是殼資源公司要求留兩到三個(gè)百分點(diǎn)的股份，價(jià)格會(huì)在1500萬以上，甚至也有的殼資源公司愿意再壓低售價(jià)來保留企業(yè)更多的股份，原因在于看好新裝的企業(yè)資源的盈利潛力。”張馳如是說。