九鼎集團（430719）在新三板市場玩得風生水起之際，中國證監(jiān)會對其子公司九鼎投資（600053）有關(guān)非公開發(fā)行事宜發(fā)出了審查反饋意見通知書。九鼎投資披露了對證監(jiān)會的反饋意見的回復(fù)。

九鼎集團在新三板市場混得如魚得水，去年成功募資100億元，市值也超過1000億，這兩項指標讓滬深很多上市公司都難望其項背。一系列的資本運作也引起了中國證監(jiān)會注意，要求其對是否存在規(guī)避監(jiān)管、私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的借殼上市問題等作出反饋。

2015年5月，北京九鼎集團取得中江集團100%的股權(quán)。9月，九鼎投資以現(xiàn)金9.1億元購買了九鼎集團及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權(quán)，原九鼎集團的私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)注入上市公司。11月，九鼎投向九鼎集團、拉薩昆吾及中江定增1號募集資金120億元，其中九鼎集團及拉薩昆吾認購金額不超過115.6億元。

中國證監(jiān)會要求九鼎投資詳細說明采用先現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)，再向大股東發(fā)行股份募集資金而未采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的形式完成資產(chǎn)收購及募集資金的實際原因，上述交易安排是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。

九鼎投資回復(fù)稱，重大資產(chǎn)購買（即現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)）和非公開發(fā)行（即向大股東等特定對象發(fā)行股份募集資金）兩者雖“同時籌劃、同時審議”，但卻是“互為獨立、分步實施”。

采用先現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)、再向大股東發(fā)行股份募集資金的實際原因在于：

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，通常配套資金所能募集規(guī)模較為有限，難以滿足公司重組完成后對相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。采用現(xiàn)金支付方式實施重大資產(chǎn)購買，交易價格參照資產(chǎn)評估結(jié)果確定為 90,986.21 萬元，而非公開發(fā)行募集金額則為不超過 120 億元（含發(fā)行費用），重大資產(chǎn)購買的交易金額僅為募集資金總額的 7.58%。由于本次非公開發(fā)行的募集資金投向“基金份額出資”及“小巨人”計劃，均為私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)，故公司先完成重大資產(chǎn)購買，以獲得非公開發(fā)行募集資金投資項目的實施主體昆吾九鼎，然后再實施非公開發(fā)行募集資金，這是公司重組后業(yè)務(wù)發(fā)展的合理需求，符合相關(guān)的法律法規(guī)。

公司重大資產(chǎn)購買的資金來源與本次非公開發(fā)行募集資金沒有關(guān)系。公司主要通過自有資金、銀行貸款等渠道解決重大資產(chǎn)購買的資金來源，而本次非公開發(fā)行募集資金則有明確的用途，并嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，做到“專用賬戶、?？顚Ｓ谩ｍ棇徲?rdquo;，不會發(fā)生將募集資金用于支付收購價款的情形。

對于私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的借殼上市問題，九鼎投資稱資產(chǎn)購買行為，是發(fā)行人尋求新盈利增長點，在保留其原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同時，通過收購新增私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)。