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新三板"帶火"原始股淘金熱 慧眼才能識真金

2016/01/29 11:24      何 川 唐茗熙

快速發(fā)展的新三板市場帶火了擬掛牌企業(yè)的原始股。在許多投資者眼中,新三板原始股猶如一片尚待發(fā)掘的淘金地,但要想濾除“雜質(zhì)”,選出真正優(yōu)質(zhì)的投資標(biāo)的,還需擦亮雙眼。

截至1月28日,新三板掛牌公司已近5600家,總股本逾3200億股,而在2015年初,掛牌企業(yè)數(shù)還不足2000家。隨著新三板市場的火熱,不少宣稱是擬掛牌企業(yè)的原始股在市場上被兜售,吸引了不少投資者的目光。在各種“暴富神話”傳聞下,新三板原始股究竟是否具備投資價值?投資者應(yīng)該如何參與?如果投資受騙或虧損,能否通過法律途徑追回損失?

風(fēng)險收益成正比

“目前我國《公司法》《證券法》等法律法規(guī)之中,均沒有關(guān)于原始股的明確定義和表述。業(yè)內(nèi)對于原始股的理解,主要集中在其兩個特征上:一是未進入公開市場;二是價格較低。”大成律師事務(wù)所高級合伙人游弋表示,如果對原始股作個簡單定義的話,可認為是價格較低的、尚未進入公開交易場所交易的股權(quán)。

從當(dāng)前新三板情況來看,原始股大多是向內(nèi)部高管、核心員工發(fā)售,或?qū)C(風(fēng)險投資)、PE(股權(quán)投資)或者特定對象來定向融資。公眾購買優(yōu)質(zhì)原始股的機會很少。民生證券新三板研究中心研究員喬誌東表示,一旦企業(yè)在新三板掛牌成功,這類原始股通常流動性會增強、市盈率會提升,部分公司的股價甚至?xí)苯臃叮?ldquo;財富效應(yīng)”顯著。但由于存在信息不對稱的情況,如果是不太了解公司情況的普通投資者,在認購原始股時則要謹(jǐn)慎。

目前,市場上的新三板擬掛牌企業(yè)原始股很多是真?zhèn)坞y辨。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全表示,按照《證券法》規(guī)定,“公開發(fā)行證券,必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件,并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)”。這意味著,市場上那些未經(jīng)有關(guān)主管部門核準(zhǔn)而對外公開發(fā)行的股票都是不合法的,也不會是原始股,投資者首先要了解這一點。

如果投資者通過非公開方式購買了原始股,一般需要等企業(yè)掛牌后通過二級市場交易,才能實現(xiàn)收益變現(xiàn)。因此,企業(yè)能否順利掛牌和如期掛牌,也是投資者在參與時需要考慮的重點。

“公司從股份制改造到正式掛牌,一般需要經(jīng)過6個月左右的規(guī)范輔導(dǎo)。投資者可以在此期間通過查看標(biāo)的公司與各中介機構(gòu)簽訂的合同,來判斷該公司是否在籌備新三板掛牌,亦可要求該公司提供各中介機構(gòu)前期的盡職調(diào)查報告,來查看公司現(xiàn)階段在新三板掛牌過程中存在的問題與障礙,然后再作是否投資的決策。”游弋說。

但即使公司順利實現(xiàn)掛牌新三板,也并不代表投資者購買這些原始股穩(wěn)賺不賠。喬誌東表示,原始股最大的風(fēng)險是流動性風(fēng)險。目前投資新三板原始股的預(yù)期,就在于能夠以高于原始股的價格在二級市場上變現(xiàn),而當(dāng)前新三板整體流動性較差,原始股也有相應(yīng)的鎖定期,因此,能否變現(xiàn)也應(yīng)成為投資的考量之一。

另一方面,由于新三板掛牌企業(yè)多為中小微企業(yè),存在一定的信用風(fēng)險,在企業(yè)管理經(jīng)營過程中,管理不規(guī)范、盈利不持續(xù)以及行業(yè)前景的不確定,都可能造成企業(yè)經(jīng)營困難甚至倒閉,原始股的投資甚至可能“血本無歸”。

此外,楊兆全表示,近年來新三板市場上多次出現(xiàn)掛牌公司信息披露違法違規(guī)、濫用交易規(guī)則破壞市場秩序、內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為,這也可能對投資者買賣原始股產(chǎn)生一些不利影響。

慧眼才能識真金

雖然投資新三板原始股的風(fēng)險較大,并不意味著沒有投資機會,而是應(yīng)該考慮如何降低投資風(fēng)險,博取收益最大化。“由于新三板對掛牌企業(yè)盈利能力沒有硬性要求,也不對企業(yè)盈利能力進行實質(zhì)審查,而只針對信息披露材料進行審核,因此投資者需要自行判斷公司的盈利能力和投資價值。”游弋說。

那么,究竟應(yīng)該從哪些指標(biāo)來判斷擬掛牌公司的價值?

楊兆全認為,首先要了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀,從企業(yè)的銷售收入、銷售稅金和利潤總額等財務(wù)指標(biāo)來分析判斷。其次,還要看企業(yè)的負債情況,比如資產(chǎn)和負債總額、資產(chǎn)凈值等。再次,要看企業(yè)預(yù)測分紅的股利。股利越高說明資金使用效果越好,是優(yōu)先選擇的對象,而低的應(yīng)當(dāng)慎重購買。

如果投資者對公司財務(wù)、法務(wù)等方面都不太熟悉,也可以借助券商等中介機構(gòu)來了解。“目前新三板實施主辦券商制度,由主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)是公司掛牌條件之一,主辦券商為公司提供掛牌、融資和并購等服務(wù)并獲得相應(yīng)收益。投資者可選擇那些實力雄厚、口碑良好的券商所做的項目來投資,這是一個相對省力的辦法。”喬誌東表示。

但如果投資者因投資新三板原始股而受到損失,能否尋求法律幫助?楊兆全表示,投資者購買新三板原始股屬于股權(quán)投資,若單純因為新三板市場交易活躍度過低而遭受損失,投資者這一損失即為商業(yè)風(fēng)險,與法律風(fēng)險無關(guān),應(yīng)該由投資者自行承擔(dān)。

但如果投資者有證據(jù)證明其遭受損失的原因是公司違法經(jīng)營導(dǎo)致的,如公司涉嫌內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、違法減持等違法行為,則可以通過訴訟手段或者向中國證監(jiān)會、公安機關(guān)等舉報,以此來尋求法律幫助,追索相關(guān)損失。

為規(guī)避新三板原始股的投資風(fēng)險、降低投資損失,楊兆全建議,投資者可以在投資原始股時與公司約定相關(guān)的合同條款,可通過合同來規(guī)避或者降低風(fēng)險。一旦公司運營出現(xiàn)問題,自己利益遭受損失時,可依據(jù)雙方約定的合同條款,依法尋求法律幫助。

對于市場上那些謊稱擬掛牌公司的股東公開出售股權(quán),或虛擬財務(wù)指標(biāo)、作出虛假業(yè)績承諾來兜售原始股等情況,游弋表示,若詐騙者通過虛構(gòu)事實、騙取數(shù)額較大的財物,則可能構(gòu)成刑事犯罪。投資者在發(fā)現(xiàn)被騙后,可通過報案和訴訟等刑事、民事救濟手段來維護自身合法權(quán)益。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自中國經(jīng)濟網(wǎng))

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