本文為三板富微信分享會第九期文字實(shí)錄的節(jié)選，分享嘉賓張文軍先生為同創(chuàng)偉業(yè)新三板總經(jīng)理、合伙人。張文軍先生歷任過銀河證券等知名券商投行高管，有超過20年的私募股權(quán)投資和投行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

今年開始新三板市場的發(fā)展速度非常快，從年初的一千多家掛牌企業(yè)到現(xiàn)在的三千六百多家，到年底可能會超過四千家。但是目前新三板市場的流動性卻依然是困擾大家的一個(gè)大問題，新三板市場的流動性和主板相比相差很大。

新三板在年底實(shí)行分層管理之后，如果明年能夠分到比較高層次的股票，流通量就有可能會變大；另外一個(gè)方面，新三板市場還有可能成為兼并重組的一個(gè)主戰(zhàn)場，兼并重組也能提升新三板企業(yè)的流動性。

為什么我們認(rèn)為新三板在未來是一個(gè)兼并重組的主戰(zhàn)場呢?

■ 批量地解決了被并購方的信息不對稱

今年以來證監(jiān)會發(fā)布了兩個(gè)關(guān)于新三板的基礎(chǔ)性規(guī)定，這兩個(gè)管理辦法都圍繞著一個(gè)高效透明的機(jī)制，且對企業(yè)的并購重組起到了很好的優(yōu)化作用。我們知道主板的并購重組過程往往比較長，這限制了企業(yè)進(jìn)行有效的重組。新三板市場頒布了這兩個(gè)辦法之后，有利于規(guī)范引導(dǎo)并購重組活動、提高并購重組的質(zhì)量、優(yōu)化市場的資源配置。

上市公司的運(yùn)作和經(jīng)營對比沒有上市的公司來講要更加規(guī)范和透明，也就是說，企業(yè)在掛牌之前和掛牌之后是不同的。新三板市場的門檻雖然不是特別高，但在掛牌的過程中，經(jīng)過券商、會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范，公司開始進(jìn)行規(guī)范化的管理和經(jīng)營，之前不規(guī)范的問題得到了解決。

這所有的工作都有利于企業(yè)的并購。因?yàn)楣赊D(zhuǎn)系統(tǒng)給企業(yè)掛牌新三板之后提供了公開轉(zhuǎn)讓或者公開的信息。

在過去的并購重組的過程中，并購方常常因?yàn)楂@取不到被并購方的真實(shí)信息，往往會造成信息不對稱的問題，所以很多并購重組的方案在啟動以后又被擱置，但是新三板市場在某種程度上解決了信息不對稱的問題。因?yàn)閽炫破髽I(yè)必須要按照規(guī)定進(jìn)行披露信息。

■ 給收購方提供了更多便利

新三板市場也為收購掛牌企業(yè)的公司提供了更多方便。

比如說在主板市場上，如果一個(gè)投資者需要舉牌上市公司的話，你持股超過5%就必須要停牌，還要公告。

而在新三板市場上，收購方持股超過10%股份的時(shí)候才需要公告。

同時(shí)，在主板市場上，投資方持有上市公司股份達(dá)到百分之三十的時(shí)候，就觸及到了要約收購的紅線，這時(shí)候要么向證監(jiān)會提出豁免全面收購要約，要么就不得不繼續(xù)收購。

而新三板沒有這方面的規(guī)定。

從這些角度來看，新三板給收購方提供了一個(gè)更便利的平臺。我們都知道在新三板掛牌的企業(yè)非常多，且涵蓋的行業(yè)范圍非常的廣泛。而且今年以來，已經(jīng)有不少在細(xì)分行業(yè)內(nèi)比較好的企業(yè)被同行業(yè)的上市公司所收購。

接下來，更多的這類企業(yè)會落入上市公司所觀察的范圍里面，我們相信未來新三板市場的并購重組會越來越活躍。

■ 有機(jī)會反向收購上市公司

新三板市場同時(shí)也為掛牌企業(yè)提供資金。在新三板掛牌之后，融資的便捷度會提高。一些在新三板掛牌的企業(yè)，通過在新三板掛牌之后融資，反向收購上市公司。

比如說九鼎投資最近收購了中江地產(chǎn)；比如說中科招商在新三板掛牌之后，融資了大量的資金。然后現(xiàn)在開始頻繁地在主板市場舉牌；另外和君商學(xué)也是一個(gè)很好的例子，剛剛掛牌的時(shí)候和君商學(xué)總資產(chǎn)只有三千多萬，但是通過定增募集了14個(gè)億以上的資金之后，也打算收購創(chuàng)業(yè)板的上市公司。

事實(shí)上，新三板市場的未來不光是上市公司去新三板收購。新三板提供了一個(gè)廣泛的可供選擇的樣本市場，一些好的企業(yè)在新三板市場掛牌之后通過融資壯大自身的力量，也可以反向收購上市公司。

新三板市場的兼并收購具體表現(xiàn)為三個(gè)維度:一個(gè)方面是可以做縱向收購，或者是說被收購；第二點(diǎn)是可以做并購壟斷；第三點(diǎn)就是說同行業(yè)之間聯(lián)合起來共同的收購上市公司。

■ 兼并重組能提升新三板企業(yè)的流動性

通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購，可以和這個(gè)行業(yè)里面上游或者下游的企業(yè)打造一個(gè)縱向的收購，壯大企業(yè)的實(shí)力，構(gòu)建一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣非常有利于企業(yè)的發(fā)展壯大；新三板的企業(yè)和上市公司之間對相關(guān)行業(yè)進(jìn)行縱向收購?fù)瑯右部梢詨汛笮氯骞疽约吧鲜泄镜陌l(fā)展實(shí)力。

通過上市公司以及其他的新三板公司合并收購可以達(dá)到相對的在某個(gè)細(xì)分行業(yè)的壟斷地位。比如在某個(gè)行業(yè)有幾家公司合并之后，他可以影響某個(gè)產(chǎn)品的定價(jià)，也可以對某些行業(yè)施加更大的市場影響。

一些行業(yè)相關(guān)的新三板公司如果實(shí)力不夠，可以考慮聯(lián)合起來共同收購一家上市公司，然后把大家整合到一起形成相關(guān)行業(yè)巨無霸公司。這樣也可以達(dá)到壟斷市場的目的。

這些收購兼并都可以提升企業(yè)的流動性。即便在分層管理之后，未來新三板市場的流動性也很難達(dá)到主板滬深交易所現(xiàn)在的流動性。一些頂層的企業(yè)在得到投資者門檻降低之后，有可能會帶來比較活躍的交易，但絕大多數(shù)的交易應(yīng)該都不會太活躍。那么更大的退出通道就是通過新三板的并購重組來獲得。未來新三板的并購重組是新三板絕大多數(shù)企業(yè)提供流動性的主要途徑。

總之，不管是新三板市場還是主板市場，未來并購重組不會僅僅局限于新三板市場內(nèi)部的并購、也不會局限于未來主板市場上的公司收購新三板公司，新三板的企業(yè)聯(lián)合起來收購上市公司也會發(fā)生。

■ 稀缺標(biāo)的會成為并購熱門

未來新三板有哪些企業(yè)會成為并購熱門呢？我認(rèn)為有稀缺概念的新三板公司可能會成為收購的主要標(biāo)的。這個(gè)稀缺性是指部分公司在某些行業(yè)具有稀缺性的技術(shù)或資產(chǎn)，它已經(jīng)成為了某個(gè)細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)。這樣的公司都很有可能被主板并購。

聽完張總的分享會，三板富（微信ID：xinsanban123）作為新三板行業(yè)最大的流量入口、唯一的全產(chǎn)業(yè)鏈垂直服務(wù)平臺，千萬不要被主板公司瞄上啊，不然富姐可要失業(yè)了……