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被并購時要注意的問題

2013/06/28 11:48      及軼嶸

文 | 及軼嶸

陳越孟 浙商創(chuàng)投董事長

現(xiàn)在在國內(nèi),并購是一個買方市場,能買得起或者愿意掏錢買的企業(yè),是相對比較謹(jǐn)慎的,談判的天平并不傾向于被買的這一方。

談判的過程中,最關(guān)鍵的是能把公司的優(yōu)勢明確地呈現(xiàn)給收購方。這其實也跟融資一樣,公司的優(yōu)勢越明顯,估值就越高。在目前中國國內(nèi)這個市場上,要盡可能表現(xiàn)得對買方更有價值,提升并購方的興趣,這是最重要的.另外,提前規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)也很必要。并購的要求比IPO要低一些,但是也要求財務(wù)的規(guī)范和各方面的合法合規(guī)。

很多并購案例中都涉及到對賭協(xié)議,簽這樣的協(xié)議時,被并購方對自己的成長性要有比較客觀、合理的評估。如果太激進(jìn),可能當(dāng)時的估值提高了,但是透支了成長性,今后承諾的協(xié)議實現(xiàn)不了,到時候也要付出成本。如果過于保守,那么對公司估值可能會產(chǎn)生影響。

要請專業(yè)的服務(wù)公司來幫你,專業(yè)的事找專業(yè)的人來做,比如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、并購咨詢機(jī)構(gòu)等。

創(chuàng)業(yè)者要調(diào)整好心態(tài),自己的公司肯定像自己的小孩一樣,感情很深,被并購就相當(dāng)于這孩子不是自己的了。原來是一股獨大,現(xiàn)在成為一個小股東,心態(tài)調(diào)整很必要。

被并購以后,創(chuàng)業(yè)者依然要保持創(chuàng)業(yè)激情。并購方并購主要是看中被并購方的發(fā)展前景,當(dāng)然希望公司能夠繼續(xù)發(fā)展下去。但對創(chuàng)業(yè)者來說,被并購就意味著創(chuàng)業(yè)成果提前兌現(xiàn),失去了繼續(xù)前進(jìn)的動力,那么這家公司未來的成長就會成問題。

桂曙光 藍(lán)石天使合伙人

無論從哪個層面來說,并購對創(chuàng)業(yè)者都是一個不錯的事情。未來的公司繼續(xù)發(fā)展,或者是補(bǔ)充一些收購方的市場或者人才,都是好事。

并購有一個套現(xiàn)的問題,是完全換股呢,還是一部分現(xiàn)金、一部分股票,還是完全是現(xiàn)金。如果看好并購方的發(fā)展前景,或者并購方的股票現(xiàn)在的市值、股價比較低,就可以選擇股票。當(dāng)然并購方肯定會考慮在一個股價高點進(jìn)行并購,這時候他們更愿意以股票的方式來給你做對價。

還要考慮并購團(tuán)隊的鎖定期。并購方收購,是買公司的資源、資產(chǎn)或者收入、利潤等來合并報表,加強(qiáng)自己上市公司的業(yè)績支撐,肯定會對公司未來的業(yè)績有要求,對被并購團(tuán)隊有一個鎖定期。這和投資人投資是一樣的,也要鎖定你,你得在公司里干幾年。在支付手段上,也會跟鎖定掛鉤,按你服務(wù)了多長時間,逐步兌現(xiàn)并購的議價,干滿一年有什么兌現(xiàn)計劃,干滿四年兌現(xiàn)什么,都有約定。

另外,一些創(chuàng)業(yè)公司對員工有一些期權(quán)的安排,被并購之后,這一塊是不是繼續(xù)履行,肯定需要考慮。不過這不一定是創(chuàng)業(yè)者需要考慮的問題,而是并購方應(yīng)該考慮的。

如果并購方是被并購方市場上的競爭對手,要認(rèn)真考慮并購方的目的。有的并購方收購以后,并不發(fā)展被并購方的業(yè)務(wù),而是挖走人才,拿走品牌,閑置公司。就像優(yōu)酷收購?fù)炼挂粯?,土豆現(xiàn)在大家都不怎么提它了。

還有百度收購PPS,收購之后要做什么?PPS的創(chuàng)業(yè)者、投資人肯定要考慮到百度的目的是什么,是把這些人挖過去,還是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合做行業(yè)老大。

如果被并購方覺得打也打不過,收購價格也合適,是一個合適的退出的機(jī)會,也挺好。并購之后不用再打價格戰(zhàn),大家都輕松了,投資人也可以退出,大家都滿意,皆大歡喜。

對賭是跟最后的交易價格掛鉤,達(dá)到什么指標(biāo),就出什么價格。VC投資企業(yè),對賭是有道理的,但公司被并購之后,再對賭就不那么合適了,除非創(chuàng)業(yè)者還能夠控制公司。

創(chuàng)業(yè)者吹了個大泡泡,能不能實現(xiàn)?賭吧。創(chuàng)業(yè)者愿意賭,因為公司在創(chuàng)業(yè)者手上,投資人干擾不了。但像百度收購PPS這樣的案例,百度是公司的運營負(fù)責(zé)人和控股方,如果還要團(tuán)隊來賭業(yè)績,是強(qiáng)人所難。百度要PPS實現(xiàn)不了業(yè)績太容易了,賭明年收入做到一個億,做到9200億的時候我給你放假,你肯定做不出來。

但是百度可以給PPS設(shè)定考核指標(biāo),這些指標(biāo)跟公司里面的KPI一樣,這跟對賭就關(guān)系不大了。

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