“合格投資人”標(biāo)準(zhǔn)待考

3月5日，一家名為AngelCrunch 天使匯的網(wǎng)絡(luò)平臺以《僅憑一份BP(商業(yè)計劃書)14天募資335萬元超額34%，國內(nèi)第一個成功的眾投項目是怎樣煉成的?》為題，介紹其今年推出的“快速合投”——“快速團購優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)”模式，宣稱“LavaRadio 成為中國國內(nèi)第一個眾投成功的項目，是中國天使眾投的第一單。”

但與其他網(wǎng)絡(luò)眾投模式不同，這是屬于股權(quán)類的投資。

業(yè)內(nèi)人士稱，這種做法形式上不違規(guī)，但是有值得商榷和改進(jìn)的地方。

“這是個新事物，我們需要大力支持，但必須避免走入歧途，還請咨詢法律界人士。”中國投資協(xié)會股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)委員會(下稱“創(chuàng)投委”)副秘書長胡芳日指出，如果操作不當(dāng)，容易演變?yōu)榉欠Y，必須把握好“合格投資人”標(biāo)準(zhǔn)，避免向沒有風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的人募資。

團購股權(quán)模式或涉嫌變相公募

天使匯2011年年底上線，是一個幫助初創(chuàng)企業(yè)迅速找到天使投資、幫助天使投資人發(fā)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)初創(chuàng)項目的互聯(lián)網(wǎng)平臺。

天使匯CEO蘭寧羽5日接受本報采訪時告訴記者，去年有30個項目通過天使匯融資8千多萬元，今年天使匯推出了“快速合投”的線上模式，目前處于測試階段。

首單眾投成功的項目LavaRadio 是一家軟硬件設(shè)備結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)的環(huán)境音樂電臺，該公司創(chuàng)始人兼 CEO 陳曦介紹，在登錄天使匯時，LavaRadio 這個產(chǎn)品都沒有正式上線。

對于這種股權(quán)類的網(wǎng)絡(luò)眾投模式，胡芳日對記者表示，“這種做法從形式上看不違規(guī)。”但是，募集的資金由誰監(jiān)管使用不明確;將募資方案通過網(wǎng)絡(luò)發(fā)布，有“變相公募”之嫌;通過陸續(xù)公布某些名人參與投資，可能會吸引部分沒有風(fēng)險承受能力和判斷能力的自然人參與，存在較大的社會風(fēng)險。

據(jù)悉，天使投資人李卓桓、戴周穎各投資了LavaRadio 一萬元，“天使投資人鄭剛在微博上表示，投資 LavaRadio 時和創(chuàng)業(yè)者沒有任何私下聯(lián)系(就承諾了投資)，就是認(rèn)可這種行業(yè)、這種方式、這個時段適合干這個事。”

不過一位天使創(chuàng)始合伙人表示，一萬元有“釣魚”的意思，利用所謂的名人吸引投資者。

此外，天使匯舉例美微傳媒通過淘寶公開出售公司股權(quán)，但是，美微傳媒在淘寶店募資早已被叫停。

“團購股權(quán)有諸多值得商榷的問題。”天津金諾律師事務(wù)所合伙人郭衛(wèi)鋒介紹，項目企業(yè)融資無可厚非，但應(yīng)考慮行為是否涉嫌違規(guī)發(fā)行(公募)，如是否面向不特定投資人、拆細(xì)股份交易、實際投資人達(dá)到200人等。同時，融資中介協(xié)助融資，要考慮其是否為了融資顧問費而做了不當(dāng)宣傳，甚至參與產(chǎn)品設(shè)計。

基于上述考慮，郭衛(wèi)鋒建議投資人先判斷項目價值，如直接與項目談判出資成為股東，則風(fēng)險可控，否則就要打個問號。

同時，團購股權(quán)盈利模式也有待突破。蘭寧羽介紹，目前平臺不收費用，先營造市場，可能某一天會收費，暫時還沒有特別明確的盈利模式。

北京藍(lán)石智匯投資管理合伙企業(yè)創(chuàng)始合伙人桂曙光介紹，天使投資人的項目渠道主要來自朋友圈、熟人等，這種平臺不會成為主流的模式，因為找不到很好的盈利模式，但是可以嘗試去做。

優(yōu)先注意“合格投資人”標(biāo)準(zhǔn)

胡芳日強調(diào)，這種模式募資必須把握好“合格投資人”標(biāo)準(zhǔn)，首先，要對投資人進(jìn)行篩選;其次，不能通過公開途徑募資，只能在有限的范圍內(nèi)募資;最后，投資者人數(shù)不能超過法律規(guī)定的數(shù)量。

據(jù)了解，天使匯篩選投資人主要看職業(yè)化水平、過往投資案例和業(yè)績等，主要是機構(gòu)投資人、有過往投資案例的比較知名的天使投資人、持續(xù)創(chuàng)業(yè)者等。

蘭寧羽介紹，“目前審核還比較嚴(yán)，申請人上萬了，批準(zhǔn)的很少，只有幾百個。之后可能更多的投資人會上來，目前相對來說比較嚴(yán)格一些。回頭會出一個標(biāo)準(zhǔn)，正在不斷地完善。”

尚倫律師事務(wù)所合伙人張明若介紹，跟眾籌模式比較接近的非法集資罪名是非法募集股票債券，構(gòu)成的要件是募集對象為不特定的公眾或特定對象累計超過200人、以發(fā)行或以股東轉(zhuǎn)讓等方式變相發(fā)行股票或公司債為方式、未經(jīng)審批。

對于如何規(guī)避向不特定人群募資風(fēng)險，另一位不愿意具名的資深律師建議分兩步走。首先，如果網(wǎng)站要集合大家的錢做天使投資，投資人與網(wǎng)站簽訂一份FA(finance advisor，理財顧問)委托協(xié)議，成為網(wǎng)站會員，投資人并不知道企業(yè)信息或并不是奔著某個企業(yè)去投資的，這個階段可以認(rèn)為并沒有構(gòu)成公募，因為沒有向社會公開公司信息，網(wǎng)站相當(dāng)于一個財務(wù)顧問，做融資中介。關(guān)鍵要設(shè)立投資人準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，只有具有一定風(fēng)險識別和承受能力的人才能成為會員。

第二步，網(wǎng)站只提供一對一的FA協(xié)議服務(wù)義務(wù)，即以后若有符合投資人需求的項目再單獨向其提供服務(wù)，這個時候會員就不是不特定的多數(shù)人，就轉(zhuǎn)化成特定的人。