伴隨游戲開發(fā)商掌趣科技創(chuàng)業(yè)板IPO過會，華誼兄弟與之簽訂對賭協(xié)議的始末也浮出水面。

　　3月23日，華誼兄弟(300027.SZ)副總裁、董秘胡明接受本報記者采訪時表示，“當(dāng)初，通過對賭的方式入股掌趣，因為公司是存在一定的投資風(fēng)險的。現(xiàn)在，預(yù)計掌趣上市后，我們投資的1.485億元不足兩年將變成6億-7億元。”

　　掌趣科技的前身為北京智通華網(wǎng)科技有限公司，注冊資金為1000萬元，于2004年8月成立，北京東方卓越通訊有限公司與北京金誠信投資有限公司分別出資510萬元和490萬元，同年10月，更名為北京掌趣科技有限公司。

　　華誼兄弟披露的公告信息顯示，華誼兄弟在2010年6月以1.485億元入股掌趣科技，以持22%股權(quán)成為第二大股東。入股時，雙方就曾簽對賭協(xié)議。此后的2011年，華誼兄弟又披露將上述對賭協(xié)議取消。

　　當(dāng)初為何華誼兄弟發(fā)起對掌趣科技投資?在一年后，華誼兄弟又為何解除與掌趣科技的對賭協(xié)議?

　　對賭緣何流產(chǎn)?

　　胡明透露，2010年初，掌趣科技被澳洲電訊和華誼兄弟同時看上。澳洲電訊希望通過控股兼并的方式將掌趣科技納入囊中，而華誼兄弟則希望以戰(zhàn)略投資入股的方式，支持掌趣科技的發(fā)展。華誼兄弟給出的價碼低于澳洲電訊給出的水平。不過，經(jīng)過掌趣科技管理層和技術(shù)創(chuàng)業(yè)團隊成員的溝通，掌趣科技最終還是接受了華誼兄弟的開價。

　　2010年6月，華誼兄弟以1.485億元代價獲得了掌趣科技22%的股權(quán)。此前的2009年10月底，華誼兄弟成功在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金額超過6億元。

　　“創(chuàng)業(yè)型的公司還是存在一定的風(fēng)險，為了保證華誼的投資利益，我們與之簽訂了對賭協(xié)議。”胡明稱。

　　按照當(dāng)時的規(guī)定，掌趣主要股東承諾公司2010年和2011年經(jīng)審計的稅后平均凈利潤(A)不低于5000萬元，若小于5000萬元，則按照(5000萬元-A)×12倍×22%的金額補償華誼兄弟。若股東會決定申請上市日前述2011年度審計報告尚未做出，則按2010年度審計的稅后凈利潤(A)計算基準(zhǔn)。

　　公開資料顯示，掌趣科技2011年1至6月凈利潤為2213.04萬元，2010年為4133.48萬元。依據(jù)上述條款，如果公司未在申請上市日前做出2011年度審計報告，以2010年凈利潤為基準(zhǔn)，則兩年平均凈利潤不低于5000萬元的目標(biāo)沒能完成，因此，應(yīng)當(dāng)向華誼兄弟補償差價2200余萬元。

　　不過，掌趣科技與華誼兄弟在2011年2月、7月分別簽署了補充協(xié)議，將約定的對賭、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和回購條款一一取消。市場聲音猜測，華誼兄弟此舉是為掌趣科技上市清障。

　　“2011年早些時候，老姚(指掌趣科技CEO姚文彬)提出取消協(xié)議的要求。他說掌趣如果不做后續(xù)產(chǎn)業(yè)布局，完成盈利沒問題，但會失去在iPhone和安卓系統(tǒng)布局的機會。”胡明稱，正是前述原因?qū)е?011年全年的盈利離對賭協(xié)議的要求僅差幾百萬。

　　延伸產(chǎn)業(yè)鏈

　　在解讀華誼兄弟對掌趣科技投資時，胡明認(rèn)為，華誼兄弟的初衷是加強產(chǎn)業(yè)鏈布局。

　　胡明表示，“我們認(rèn)為電影要發(fā)揮出來版權(quán)的價值必須要做衍生業(yè)務(wù)，衍生業(yè)務(wù)一定要找盈利能力強的做延伸。游戲產(chǎn)業(yè)去年是500億的規(guī)模，等于是電影的三四倍，而我們投資的掌趣，當(dāng)時在中移動平臺上排在第二、三名。”

　　胡明預(yù)計，掌趣科技4月左右上市時，華誼不足兩年前的1.485億元投資，將變成6億-7億元，華誼兄弟從中獲得的投資浮盈超過4億元。過去1年多，伴隨掌趣科技后續(xù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，華誼兄弟目前仍持有掌趣科技2574萬股，占總股本的20.97%。

　　事實上，雖然華誼兄弟希望將對掌趣的投資作為電影版權(quán)的衍生業(yè)務(wù)，但是，經(jīng)過近2年的接觸，雙方仍沒有找到可以將電影版權(quán)直接轉(zhuǎn)化為游戲的賺錢的合作項目。

　　對此，胡明解釋稱，“這個模式還在摸索，現(xiàn)在中國其實誰也沒有做出來一個特別成功的例子，但是美國是有的。就是說美國的游戲還是先付費的多，我們的游戲都是完全免費了，然后我通過道具，通過其他的交易讓你事后付費的，做法跟美國不同。”

　　除加強電影版權(quán)衍生產(chǎn)業(yè)投資，華誼也在加強渠道建設(shè)。今年2月，華誼兄弟公告稱，擬用216萬港元與“我們制作”、“安樂影片”等其他影視界投資者合資經(jīng)營“Now爆谷臺”，華誼兄弟占其中21.66%股權(quán)。

　　對此，胡明解讀稱，“我們一直想在電視渠道做一些嘗試，但是在國內(nèi)政策受限。爆谷臺是在香港，是第一次我們嘗試電視頻道，我們的目標(biāo)是做東南亞市場，增加我們在海外這一塊的收益，爆谷臺很快就在新加坡、馬來西亞都會落地。”

　　同時，胡明透露，華誼兄弟每年會保持五六家影院開業(yè)速度。截至3月底，華誼兄弟已經(jīng)擁有11家影院，到2012年末，華誼兄弟擁有的影院數(shù)目將達(dá)到15家。