盛大網(wǎng)絡(luò)的私有化照進現(xiàn)實。11月22日晚間，盛大網(wǎng)絡(luò)宣布，由其大股東陳天橋家族提出的私有化協(xié)議已經(jīng)得到公司董事會批準，盛大已經(jīng)與交易方就私有化交易達成最終協(xié)議。

　　在今年以來持續(xù)不斷的中國概念股危機中，盛大網(wǎng)絡(luò)成為第一家私有化的TMT(數(shù)字新媒體)公司，這無疑已成為危機中的另一道風(fēng)景。

　　PE盯上中概股退市商機

　　實際上，自2010年下半年以來，境外上市的中國企業(yè)就出現(xiàn)了私有化退市的“集體現(xiàn)象”。

　　投中集團統(tǒng)計顯示，在美國謝幕的有同濟堂、康鵬化學(xué)、泰富電氣、中消安;在英國市場謝幕的有東藍數(shù)碼;退市新加坡的有新達科技。

　　大多數(shù)的觀察人士將中概股的退市潮視為因受到欺詐指控的拖累，從而股價暴跌。“但從我們的了解來看，自2009年創(chuàng)業(yè)板開板后，就有很多境外上市的中國公司有"回國"的愿望。”投中集團分析師馮坡說道。他還認為，中概股股價的暴跌，反而為私有化提供了契機，“這降低了私有化的成本。”

　　花旗集團亞太并購部門負責(zé)人兼全球跨境并購和全球投資銀行聯(lián)席負責(zé)人Colin Banfield表示，許多私募股權(quán)公司正關(guān)注那些股價被低估的在美國和新加坡上市的中國大陸企業(yè)，并稱他們有多筆此類私有化交易等待辦理。他稱，今年以來已有幾項私有化交易宣布，總價值超過10億美元。

　　“是的，圈內(nèi)確實很多基金在尋求這方面的業(yè)務(wù)拓展。”一國內(nèi)中型風(fēng)險投資機構(gòu)合伙人在今年上半年就向早報記者表示，“"全民PE"導(dǎo)致國內(nèi)項目叫價已高得離譜。”他舉例，很多2009年不被風(fēng)險投資基金看中的項目，最近突然都找到了風(fēng)投，“新入的風(fēng)投資金來源基本全是民營實體企業(yè)。”

　　一家總部位于華爾街的私募股權(quán)基金，與國內(nèi)某民企成立的一只20億元PE基金，其中就有2億元準備投資于一家在美上市的中概股的私有化項目，“預(yù)計今年年底可以確定"回國"的基本框架。”該基金CEO說道。

　　非常明顯的，投中集團統(tǒng)計的已私有化的中概股中，全部都有私募股權(quán)基金駐扎。如復(fù)星實業(yè)參與的同濟堂、春華資本參與的康鵬化學(xué)等。

　　“盛大回A幾率很小”

　　回到盛大個案來分析，盛大私有化也應(yīng)有其個體因素。

　　盛大網(wǎng)絡(luò)是盛大系的母公司，旗下包括盛大游戲和酷6傳媒兩家上市公司以及眾多非上市業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)協(xié)議，陳天橋家族(包括盛大網(wǎng)絡(luò)董事長、CEO和總裁陳天橋、其妻子雒芊芊和弟弟陳大年)將按照每股普通股20.675美元(即41.35美元/ADS)的價格收購盛大股份，收購價格相當(dāng)于10月14日前30個交易日平均價格溢價26.6%，交易估價全面稀釋基礎(chǔ)上的盛大股權(quán)約為23億美元。

　　根據(jù)公告，該次交易將于2012年第一季度末完成。截至2011年9月30日，陳天橋家族持有盛大網(wǎng)絡(luò)已發(fā)行股份的比例約為68.4%(已發(fā)行的期權(quán)除外)。私有化完成后，陳天橋家族將全資擁有盛大網(wǎng)絡(luò)，該公司也將隨之在納斯達克退市。

　　22日，盛大網(wǎng)絡(luò)收盤報40.28美元/ADS，上漲2.26%，稍低于41.35美元的私有化價格。

　　自陳天橋10月份宣布計劃私有化盛大后，業(yè)內(nèi)紛紛猜測陳天橋的動機。當(dāng)時有分析人士認為，盛大網(wǎng)絡(luò)在美退市后，很可能要轉(zhuǎn)回A股上市。因陳天橋以全國政協(xié)委員的身份，在今年3月份表示，盛大在美國被稱為“孤兒股”，市場和投資者是分離的，美國投資者很難理解中國的商業(yè)模式，希望回歸國內(nèi)資本市場。“假如國際板推出，我們會第一時間申請。”

　　不過，投中集團分析師馮坡認為，盛大網(wǎng)絡(luò)退市是為了更好地整合旗下資源。“股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)價格等各要素都不太符合國內(nèi)上市標(biāo)準，盛大網(wǎng)絡(luò)回A股上市的幾率非常小。”
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　　“孤兒”回A征途坎坷

　　但是，私募軋堆境外退市公司的背后，這些企業(yè)回國上市之路真的如此簡單嗎?

　　清科研究院分析師張?zhí)m認為，“并不簡單。”以盛大為例，張?zhí)m認為，如果企業(yè)有意回歸A股，那么“PPP策略”將是其可選擇的為數(shù)不多的方案。

　　所謂“PPP策略”，即“Public-Private-Public”，指先通過收購在外流通股實現(xiàn)私有化退市，轉(zhuǎn)變企業(yè)架構(gòu)，謀求再次上市。

　　首先，企業(yè)欲尋求私有化，必須向中小股東提供基于當(dāng)期股價的溢價，才可能達到回購股權(quán)的目的。其次，實現(xiàn)私有化退市往往需要借助大量的資金支持，基本不可能利用自有資金進行股票收購。“這不是企業(yè)憑一己之力可以完成的，需要投資者、中介機構(gòu)多方針對企業(yè)現(xiàn)狀量身定制私有化策略。”張?zhí)m指出。

　　同樣的，馮坡也指出，橫在意欲回A的境外退市企業(yè)面前有幾個障礙。財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理是否都能符合A股上市標(biāo)準。“雖然私募基金現(xiàn)在都比較熱衷于宣召該類項目，但是這些基金全部都是美元基金，除非是回港股上市，否則還需要轉(zhuǎn)給國內(nèi)的人民幣基金。”而改制、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、調(diào)整財務(wù)報表，這個過程最起碼要3-5年的時間。

　　上述中型PE合伙人也表示，幾年的時間里，有太多不確定因素，“比如現(xiàn)在業(yè)內(nèi)熱議的VIE(即協(xié)議控制)規(guī)則是否會真的出臺。”

　　VIE模式是指，通過一系列契約協(xié)議，使外國投資者持股的離岸控股公司，實際可在中國境內(nèi)運營不準外資持有的企業(yè)。

　　上文提及的華爾街私募股權(quán)基金CEO就坦言，選擇的這家在美退市公司，也是“運氣”。之所以會有這樣的言論，是因為該公司本身擁有幾大條件，成為其能快速回歸A股(或H股)的先決條件，缺一不可。“首先，它是在OTCBB(美國場外柜臺交易系統(tǒng))上市的，股價相對較低、流通盤也比較小。而當(dāng)初憑這家企業(yè)的資質(zhì)可以在2008年的A股進行IPO的，但為了節(jié)省排隊時間，被一些中介忽悠去了美國。其次，這家公司所處行業(yè)是消費類，符合國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)扶持政策，具有相當(dāng)?shù)脑牧蟽?yōu)勢。”最關(guān)鍵的是，這家私募股權(quán)基金在今年3月份開始與企業(yè)談判，“一切順利的話，再過3到6個月應(yīng)該就可以進入上市程序了。”

　　因此，馮坡預(yù)計，如果證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)不出臺特別政策的話，這些境外退市企業(yè)可能最先在港股露臉，然后才是A股。

　　Banfield也表示，這些交易可以最終重新在香港上市。Banfield并透露，此類交易規(guī)模通常不大，在數(shù)千萬美元至數(shù)億美元之間，私有化的平均價格較目前股價高20%～40%。