GP(普通合伙人)與LP(有限合伙人)所簽訂的有限合伙協(xié)議往往作為商業(yè)機密不為外人所知。但近期在證監(jiān)會網(wǎng)站公布的部分招股預披露文件中，卻頻頻公布相關PE/VC的有限合伙協(xié)議。這一細微變化似乎折射出監(jiān)管層在進一步加強上市監(jiān)管工作， 尤其是對突擊入股的PE/VC信息披露的要求明顯提高。

近期，證監(jiān)會網(wǎng)站掛出瑞爾機械的招股預披露文件。蘇州松禾、南通松禾及深圳匯智均為公司的法人股東。其中蘇州松禾持股750萬股，占比10%;南通松禾和深圳匯智各持股375萬股，占比5%。這三家PE均為2010年8月入股。2010年8月1日，瑞爾機械股東會通過決議，一致同意深圳匯智以1500萬元貨幣資金認繳公司新增注冊資本約84.6萬元，占注冊資本5.5%;南通松禾以1500萬元貨幣資金認繳公司新增注冊資本約84.6萬元，占注冊資本5.5%;蘇州松禾以3000萬元貨幣資金認繳公司新增注冊資本約169.2萬元，占注冊資本11%。三家PE均以9.38倍市盈率入股，相當于即按注冊資本1:17.73作價。此后，三家PE又分別轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給一自然人錢建林，從而達到披露招股文件時的持股比例。

三家PE機構(gòu)的LP名單均被披露。蘇州松禾與南通松禾皆是由著名創(chuàng)投松禾資本出任GP。眾所周知，松禾資本是由深港產(chǎn)學研管理團隊發(fā)起設立。蘇州松禾的LP還包括蘇州工業(yè)園創(chuàng)投引導基金、深港產(chǎn)學研、上市公司維科精華等10名法人以及38名自然人。南通松禾的LP包括深港產(chǎn)學研、南通投資以及5名自然人。

更值得注意的是，在披露LP名單之余，預披露文件還公布了這些PE基金的有限合伙協(xié)議。這些協(xié)議對投資收益、分成方式、入伙退伙機制均作出各自約定。比如，蘇州松禾的合伙利潤分配和虧損分擔方式為，在LP取得按用資期年靜態(tài)收益率達到10%的優(yōu)先投資回報的前提下，GP才能獲得基金的收益分成，GP最多(保證LP取得按用資期年靜態(tài)收益率10%的優(yōu)先投資回報水平前提下)可獲得基金投資收益總額的20%。對于基金取得的項目投資收益，在LP取得的優(yōu)先投資回報按用資金期計算不足年靜態(tài)收益率的10%時，GP將不獲得基金的收益分成。當基金發(fā)生達到或超過基金實繳出資總額50%的嚴重虧損，基金將被平倉。南通松禾所設定的分配方式與蘇州松禾如出一轍。

深圳匯智的普通合伙人為卓佳匯智，有限合伙人為三名自然人。其普通合伙人的收益分成方式約定，存續(xù)期間內(nèi)的年靜態(tài)收益率不足10%時，收益分成比率為0%。當凈收益超過全體合伙人按其出資額計算年靜態(tài)收益率10%時，收益分成比率為13%。另要求，當回流現(xiàn)金已超過全體合伙人出資額時，才可以支付收益分成。

值得注意的是，這已經(jīng)不是卓佳匯智和深港產(chǎn)學研首次聯(lián)袂出現(xiàn)在同一家公司的招股書預披露文件中。2009年底上市的鍵橋通訊便同時出現(xiàn)過這兩家投資公司的名字。

當然，瑞爾機械的預披露文件不是唯一一家主動披露有限合伙協(xié)議細節(jié)。11月16日IPO過會的鞍重股份的招股書預披露文件也公布了入股該公司的蕪湖瑞業(yè)的有限合伙協(xié)議。不過，同為投資鞍重股份的中比基金，卻被豁免披露有限合伙協(xié)議細節(jié)?；蛟S這與該基金的出身名門及雄厚的LP陣容相關。中比基金規(guī)模1 億歐元，2004年11月在國家工商總局注冊成立，存續(xù)期十二年?；鸸蓶|包括中國財政部(代表中國政府)比利時電信、國企及參與部(代表比利時政府)、社?；?、國家開發(fā)銀行、中國印鈔造幣總公司等，可謂“血統(tǒng)高貴之極”。

在PRE-IPO投資盛行的當下，在多地區(qū)曝出某些企業(yè)打著PE旗號非法吸金募資的背景下，以往并不被詳細披露的有限合伙協(xié)議開始出現(xiàn)在擬上市企業(yè)的招股申報稿中，這似乎是監(jiān)管層以加強監(jiān)管為目的的又一次微調(diào)。