“現(xiàn)在上市公司怎么都變成搞PE的了。”陸家嘴一家知名企業(yè)的投資總監(jiān)日前向記者抱怨。

　　被夾在專業(yè)PE機(jī)構(gòu)以及財大氣粗的上市公司之間，讓上述投資人士感覺頗為尷尬。而另一方面，上市公司日益增多的并購行為正引來越來越多的關(guān)注和質(zhì)疑之聲。

　　6月10日中小板上市公司利達(dá)光電發(fā)布公告稱，“數(shù)碼相機(jī)市場的成長性急劇變緩”迫使公司不得不取消了發(fā)生在9個月之前的一筆并購買賣。

　　這家以透鏡、棱鏡等光學(xué)材料為主營業(yè)務(wù)的上市公司，在去年9月份曾試圖通過并購的方式進(jìn)軍下游數(shù)碼相機(jī)鏡頭市場。

　　2010年9月17日，利達(dá)光電發(fā)布公告稱，公司將以1692萬元的價格，從日本SUWA株式會社手中收購東莞旭進(jìn)光電有限公司48%股權(quán)。這一交易價格略低于該筆股份對應(yīng)的凈資產(chǎn)1749萬元。

　　利達(dá)光電方面曾滿懷信心的表示：“由于數(shù)碼相機(jī)鏡頭市場前景廣闊，公司這次向下游產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，將使公司原來單一的零件產(chǎn)品結(jié)構(gòu)局面得以扭轉(zhuǎn)，并極有可能為公司尋找新的突破與利潤增長點。”

　　然而，收購協(xié)議簽訂之后，數(shù)碼相機(jī)的市場環(huán)境便出現(xiàn)了巨大變化。成長性的急劇放緩和激烈的低價競爭，迫使利達(dá)光電在9個月之后下定決心終止了進(jìn)軍下游市場的計劃。

　　“取消交易很正常，商場上一切都是瞬息萬變，這樣的選擇體現(xiàn)了商業(yè)經(jīng)營中還是要把風(fēng)險放在第一位。”一位長期在A股市場從事并購業(yè)務(wù)的券商人士認(rèn)為，在其看來，作為一筆無疾而終的收購計劃，利達(dá)光電的懸崖勒馬顯得頗為特立獨行。

　　實際上，作為影響A股市場的一大要素，上市公司的資產(chǎn)收購行為日益受到投資者的重視。

　　本報記者統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，僅2010年一年，A股市場上發(fā)布與收購資產(chǎn)及股權(quán)相關(guān)的公告就多達(dá)545份。

　　令人擔(dān)憂的是，在眾多的資產(chǎn)并購案例中，并不是每一家上市公司都像利達(dá)光電那樣對于資產(chǎn)收購行為保持足夠的警惕。

　　屢屢出現(xiàn)的事實更是證明，在看似激動人心的資產(chǎn)注入概念背后，某些上市公司的資產(chǎn)并購行為卻隱藏著諸多不為人知的陷阱和貓膩。

　　“不懷好意”的并購

　　1.中國寶安只為“玩概念”

　　在成功玩了一把石墨烯概念之后，中國寶安又將觸角伸向了同樣引人遐想的軍工領(lǐng)域。

　　6月8日的一則對外投資公告再次將中國寶安推上風(fēng)口浪尖。

　　公告顯示，中國寶安將以12350萬元投資武漢永力電源技術(shù)有限公司(下稱永力電源)，以此獲得其52%的股權(quán)。

　　上述收購款中的2850萬元用于收購羅榮輝、王德豐、林杰、許國強(qiáng)、張惠軍、龍道志、黃志強(qiáng)等七位自然人所持有的永力公司部分股權(quán)，其余9500萬元則向永力電源進(jìn)行增資。

　　永力電源成立于2000年，主營業(yè)務(wù)為軍用大功率開關(guān)電源系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品以軍用配套電源為主，應(yīng)用于海陸空三軍電臺系統(tǒng)。

　　中國寶安似乎無意隱藏自己涉足軍工領(lǐng)域的心思，其在公告中坦言，收購永力電源“是公司切入軍工領(lǐng)域的一個良好載體，和打造軍工產(chǎn)業(yè)資本運作的一個合適平臺。”

　　令外界擔(dān)憂的是，盡管中國寶安在公告中突出強(qiáng)調(diào)了永力電源的軍工背景，但實際上，這家被收購的企業(yè)僅僅是一家普通的民營企業(yè)，而其向軍方供應(yīng)的也只是普通的電源產(chǎn)品。

　　不僅如此，本報記者還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，以軍工企業(yè)自居的永力電源，雖然已成立11年，但直到2010年底，公司才拿到“湖北省高新技術(shù)企業(yè)”的認(rèn)證。

　　相關(guān)財務(wù)指標(biāo)則顯示，永力電源截至2010年底的總資產(chǎn)為3627萬元，凈資產(chǎn)2252萬元，當(dāng)年實現(xiàn)營收3442萬元，凈利潤為916萬元。

　　盡管財務(wù)數(shù)據(jù)中規(guī)中矩，但中國寶安對其給出的收購價卻頗為不菲。

　　對應(yīng)永力電源2010年1080萬元的注冊資本和當(dāng)年的凈利潤，每一元出資對應(yīng)的收益為0.85元。

　　而中國寶安收購股權(quán)及增資價格均為每股13.19元，意味著上市公司對永力電源的收購市盈率高達(dá)15.52倍。

　　為了證明此番收購物有所值，中國寶安在收購公告中預(yù)測了永力電源未來五年的業(yè)績指標(biāo)，據(jù)其預(yù)測，永力電源2011、12年主營收入和凈利潤年復(fù)合增長率將高于25%，2013、2014、2015年這一指標(biāo)更是高達(dá)30%。

　　在上述時間段內(nèi)，永力電源的主營收入將從5500萬元增長至3.5億元，凈利潤則從1500萬元上升至8500萬元。

　　實際上，上述財務(wù)指標(biāo)將作為永力公司管理團(tuán)隊年度考核主要經(jīng)營指標(biāo)，但令人疑惑的是，中國寶安并沒有模仿大多數(shù)的資產(chǎn)收購方案，將上述財務(wù)指標(biāo)作為本次收購的約束性條件。

　　“既然軍工產(chǎn)品已經(jīng)允許民營資本介入，說明市場化改革已經(jīng)取得一定的進(jìn)展，隨著市場化的進(jìn)一步發(fā)展，激烈的競爭會不可避免，永力電源能不能保持原有的盈利水平都很難說。”一位關(guān)注中國寶安的券商行業(yè)研究員認(rèn)為上述財務(wù)數(shù)據(jù)或許只是上市公司的一廂情愿，并無多少參考價值。

　　而另一位接受記者采訪的券商投行人士甚至直言：“不排除他們又是在玩概念，否則很難解釋他們?yōu)槭裁丛诓惶峒s束條件的情況下，單方面強(qiáng)調(diào)成長性。更何況誰不知道這家公司是只老妖股。”

　　2.新大洲的并購謎題

　　新大洲無疑是近期因資產(chǎn)收購事項而飽受市場爭議的又一家上市公司。

　　5月10日，新大洲公告稱旗下子公司上海新大洲投資有限公司，分別與廣州市龍望實業(yè)有限公司等6家企業(yè)，以及趙序宏、許新躍、王文萱等自然人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別收購其持有的的內(nèi)蒙古牙克石五九煤炭(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱五九集團(tuán))累計33.33%股權(quán)。

　　公告顯示，五九集團(tuán)成立于1995年3月，是內(nèi)蒙古牙克石市一家從事煤炭采掘業(yè)的民營企業(yè)，其前身為1958年投產(chǎn)的國營五九煤礦。

　　新大洲2006年12月12日與牙克石市經(jīng)濟(jì)局簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，收購了其持有的五九集團(tuán)78.82%股權(quán)及采礦權(quán)，并于2007年2月12日正式入主，另外的21.18%股權(quán)由上海藍(lán)道投資管理有限公司收購持有。

　　而上述收購所涉及的33.33%股權(quán)，則來自于五九集團(tuán)2009年9月的一次增資擴(kuò)股。

　　為解決老礦井改擴(kuò)建和新礦井建設(shè)的資金需求，五九煤礦向趙序宏等12名對象以3.5元每股的價格增發(fā)股份。五九集團(tuán)因此而獲得3.5億元現(xiàn)金，其中1億元用于增加注冊資本。

　　在經(jīng)過2010年5月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，五九煤礦形成了本次收購前11名股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)。而如果新大洲完成本次收購，五九集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)又將恢復(fù)到最初的2名股東。

　　與中國寶安不同的是，新大洲的收購事項引發(fā)關(guān)注主要源于上市公司收購的資產(chǎn)中，有一部分來自于公司的實際控制人和高管團(tuán)隊。

　　其中新大洲實際控制人、董事長趙序宏持有五九集團(tuán)1000萬元出資，新大洲董事許新躍持有2000萬元出資，董事、副總裁黃赦慈的妻子王文萱持有1000萬元出資。

　　上述關(guān)聯(lián)人中，許新躍所持股份中的600萬股正是來自于2010年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其受讓價格為每股5.83元。上述三名關(guān)聯(lián)人持有的其余股份均來自于2009年的增發(fā)，持有成本為3.5元每股。

　　而在新大洲公布的方案中，上述股權(quán)的收購價以每股5.34元的凈資產(chǎn)為定價基礎(chǔ)，最終作價5元每股。除許新躍持有的部分股權(quán)外，趙序宏等三名關(guān)聯(lián)人所持股權(quán)的增值幅度達(dá)到42.86%。

　　令人不解的是，在2009年的增資過程中，定價是以經(jīng)測算的0.43元的每股收益為基礎(chǔ)，按照8倍市盈率計算，最終定價3.5元每股。

　　但對應(yīng)五九集團(tuán)2010年的0.42元的每股收益，上述5元的收購價對應(yīng)市盈率將近12倍。

　　一買一賣之后，新大洲的高管團(tuán)隊獲益頗豐。

　　以趙序宏所持1000萬股為例，其初始投資成本為3500萬元，本次出售總價5000萬元，加上2009、2010年分紅536.58萬元，僅僅一年半的時間，趙序宏就凈賺2036.58萬元，投資收益率高達(dá)58%。

　　實際上，與新大洲對五九集團(tuán)股權(quán)的低賣高買相比，更值得注意的是五九集團(tuán)2009年的那次增發(fā)。

　　新大洲方面稱：“煤炭產(chǎn)業(yè)屬于高投入產(chǎn)業(yè)，在公司進(jìn)入煤炭產(chǎn)業(yè)初期，由于自身投資能力的限制和五九集團(tuán)老礦井改造、新礦井建設(shè)等因素的影響，公司于2009年在五九集團(tuán)引入部分新投資人，解決了公司的資金壓力。”

　　矛盾的是，盡管新大洲方面認(rèn)為五九集團(tuán)資金鏈緊張，但實際上當(dāng)時該公司的資產(chǎn)負(fù)債率僅為26%。

　　另一個現(xiàn)象也能證明五九集團(tuán)當(dāng)時并不缺錢。

　　2009年五九集團(tuán)經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額僅為-1687.83萬元，但該公司仍然進(jìn)行了大比例的現(xiàn)金分紅，僅上述被收購的33.33%股權(quán)所得的分紅款就達(dá)到了1479.45萬元，2010年這一金額進(jìn)一步上升至3500萬元。

　　“負(fù)債率這么低，又是資源類企業(yè)，做債權(quán)融資并不難，比如資產(chǎn)抵押貸款，或者讓上市公司或大股東擔(dān)保貸款，包括信托融資等等，沒必要做股權(quán)融資攤薄自己的權(quán)益。”南京某會計師事務(wù)所一位高級合伙人分析認(rèn)為。

　　記者發(fā)現(xiàn)，在五九集團(tuán)2009年三季度事實增資的同時，作為其大股東的新大洲賬上卻躺著巨額的現(xiàn)金流。

　　2009年三季度的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)時新大洲的賬上共有貨幣資金3.06億元，但手握重金的新大洲卻并沒有參與五九集團(tuán)的增資擴(kuò)股，反而任由自己的權(quán)益被稀釋，其持股比例由增資前的78.82%縮減至52.55%。

　　時隔不到兩年，最新一期財報顯示，新大洲在賬上貨幣資金僅有1.58億元的情況下，卻斥5億元的巨資，收購實際控制人等所持的五九集團(tuán)股權(quán)，的確令人費解。
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　　3.旭飛投資“交易保殼”

　　除了用來打造隱秘的利益輸送通道，各類資產(chǎn)的并購行為還往往成為上市公司保殼的絕招。6月9日因“發(fā)生沒有公開披露的重大事項”停牌至今的旭飛投資(000526.SZ)正是個中老手。

　　十多年前便通過借殼夏海發(fā)上市的旭飛投資，其最初的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)項目的開發(fā)和銷售，然而，在最初的土地被開發(fā)銷售完畢之后，旭飛投資再未能夠拿地開發(fā)，而上市公司也只能依靠原有部分物業(yè)的房租勉強(qiáng)度日。

　　實際上，早在2004年之前便基本失去原有主營業(yè)務(wù)的旭飛投資，之所以能一直堅持至今，且從未被戴上ST帽子，屢屢上演的資產(chǎn)收購和出售好戲可謂是居功至偉。

　　一家名為深圳市中佳飛置業(yè)顧問有限公司(下稱深圳中佳飛)的房地產(chǎn)類策劃咨詢企業(yè)，則是旭飛投資最為得意的道具。

　　工商資料顯示，深圳中佳飛成立于2000年3月，是旭飛投資當(dāng)年為進(jìn)行華安園項目的開發(fā)建設(shè)和銷售而專門設(shè)立的策劃公司。

　　在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)逐步消失之后，深圳中佳飛在2007年10月被旭飛投資對外出售，其中90%股權(quán)以1620萬元出售給林德峰，10%股權(quán)以180萬元轉(zhuǎn)讓給李贊梅。

　　雖然當(dāng)時凈資產(chǎn)只有904萬元，但深圳中佳飛的出售價卻高達(dá)1800萬元。正是通過該筆交易，旭飛投資獲得了800萬元的投資收益。而當(dāng)年旭飛投資扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤只有-843.69萬元，憑借上述投資收益，公司得以避免虧損，并實現(xiàn)了盈利289.94萬元。

　　“這類咨詢類企業(yè)大多是輕資產(chǎn)型的皮包公司，市場上的同類交易很難看到能夠溢價這么多的，所以有理由懷疑這是一筆關(guān)聯(lián)方之間的假買賣。”前述接受記者采訪的會計師認(rèn)為。

　　有趣的是，旭飛投資與深圳中佳飛的緣分并沒有因為此次出售而終結(jié)。

　　時隔兩年，2009年9月8日，當(dāng)年的買主林德峰再度與旭飛投資簽署《代理協(xié)議書》約定，由旭飛投資代理其以1300萬元為底價轉(zhuǎn)讓深圳中佳飛70%股權(quán)，代理費120萬元。此外，林德峰還承諾將以超出底價部分的20%作為額外獎勵。

　　1300萬元的出售價幾乎等同于林德峰2007年接手深圳中佳飛時的成本價，算上相應(yīng)的利息，林德峰只是做了一筆虧錢買賣。但即便如此，林德峰還甘愿奉上至少120萬元的介紹費。

　　最終，上述股權(quán)經(jīng)旭飛投資介紹成功售出，而旭飛投資則從交易雙方處共收取服務(wù)費高達(dá)436萬元。

　　而旭飛投資在資產(chǎn)并購領(lǐng)域翻云覆雨的本領(lǐng)則不得不令專業(yè)人士也嘆為觀止。

　　“迫不得已”的收購

　　1.華新水泥“被動收購”

　　與中國寶安、新大洲等積極的并購參與者不同，最近半年來和水泥板塊一起備受市場熱捧的華新水泥(600801.SH)，顯然是一個被動角色。

　　不僅如此，華新水泥出手的所有并購對象幾乎全部為虧損企業(yè)更是令人擔(dān)憂。

　　記者發(fā)現(xiàn)，在此前近5年的時間內(nèi)，華新水泥幾乎從來沒有進(jìn)行過相關(guān)資產(chǎn)的收購活動。這一情況從2009年下半年開始突然發(fā)生變化。

　　當(dāng)年的7月25日，華新水泥在第六屆董事會第四次會議上通過了收購京蘭水泥相關(guān)資產(chǎn)60%股權(quán)的決議，這項并購涉及資金6.83億元。

　　京蘭水泥作為湖北中部最大的一家水泥企業(yè)，旗下?lián)碛?家水泥生產(chǎn)企業(yè)，擁有水泥產(chǎn)能400萬噸，以及16.5兆瓦的余熱發(fā)電系統(tǒng)。

　　上述收購計劃最終于2010年3月因京蘭水泥拒絕出售而終止，但華新水泥自此在并購之路上一發(fā)不可收拾。

　　當(dāng)年9月1日，華新水泥以4544.20萬元的價格，收購了云南紅塔滇西水泥股份有限公司持有的華新紅塔水泥有限公司51%的股權(quán)。

　　11月13日，華新水泥又與呂有富、京蘭水泥簽訂協(xié)議，以2379.58 萬元的價格，收購三源公司100%的股權(quán)，其中呂有富持有三源公司42.5%的股份，京蘭水泥持有57.5%的股份。

　　三源公司的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其凈資產(chǎn)為3426.99萬元，華新水泥對其的收購價款在此基礎(chǔ)上折價30%。

　　對于折價，華新水泥解釋為：三源公司生產(chǎn)線規(guī)模小、成本高，在目前宜昌市場產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的背景下不具備成本和市場競爭力，且處于虧損狀態(tài)。

　　實際上，華新水泥先后收購的華新紅塔和三源公司2010年均處于虧損狀態(tài)，兩家公司的虧損額分別為105.29萬元和302.18萬元。

　　2010年11月25日，華新水泥再度出手，以2347.56萬元的價格，分別從漢江集團(tuán)、葉金明先生、十堰市人民商場、丹江口眾聯(lián)投等四名股東手中，收購了湖北房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司(下稱鉆石水泥)70%的股權(quán)。

　　鉆石水泥成立于2007年10月，擁有一條2500T/D的新型干法水泥熟料生產(chǎn)線，以及年產(chǎn)60萬噸的水泥粉磨站，公司凈資產(chǎn)2263.66萬元。

　　盡管鉆石水泥截至2010年11月虧損額達(dá)3538.62萬元，但其70%股權(quán)的出售價仍較相應(yīng)凈資產(chǎn)溢價48.15%。

　　時間進(jìn)入2011年，華新水泥在并購市場上再下一城。1月5日公司與陜西金龍水泥有限公司簽訂協(xié)議，以3.64億元的價格收購其持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權(quán)。

　　湖北金龍擁有兩條水泥生產(chǎn)線，規(guī)模分別為日產(chǎn)2500噸和日產(chǎn)4000噸。公司凈資產(chǎn)1.53億元，2010年實現(xiàn)營收2.27億元，凈利潤-6024.63萬元。

　　在不到半年的時間內(nèi)，華新水泥先后投入資金4.57億元，分別收購了華新紅塔等4塊資產(chǎn)，上述被收購企業(yè)全部虧損，無一盈利的事實更是讓華新水泥的并購行為備受關(guān)注。

　　“按照華新原定的發(fā)展戰(zhàn)略，公司主要是通過新建生產(chǎn)線來實現(xiàn)擴(kuò)張，現(xiàn)在通過并購來實現(xiàn)擴(kuò)張目標(biāo)是迫不得已才采取的辦法。”一位資深的券商水泥行業(yè)研究員告訴記者，“這樣擴(kuò)張方式的確存在風(fēng)險，比如后續(xù)資源的整合和管理能不能達(dá)到預(yù)期效果。”

　　據(jù)上述研究員介紹，華新水泥邁出并購步伐，正是由于2009年下半年國家發(fā)改委限制新增水泥產(chǎn)能的政策出臺。

　　一個可供佐證的事實是，在2009年6月底公布的定向增發(fā)預(yù)案中，華新水泥決定將不超過40億元的募集資金中99%投入西藏、四川等11條新增產(chǎn)能。

　　到當(dāng)年年底，上述募集資金總額被縮減至不超過25億元，募集資金投向更是發(fā)生了徹底改變。

　　原定的新增產(chǎn)能投資計劃被全部取消，湖北襄樊等15項純低溫余熱發(fā)電項目，以及湖北陽新等25項混凝土攪拌站項目和湖北陽新骨料生產(chǎn)線項目。

　　“原來的項目發(fā)改委不可能批了，公司要繼續(xù)做增發(fā)，只能換一批募投項目。”前述券商研究員對此表示。

　　一位長期從事水泥企業(yè)并購的券商投行人士則告訴記者：“由于中建材等央企的加入，加之水泥市場的好轉(zhuǎn)，中小型水泥企業(yè)的并購價格正在不斷攀升，華新水泥未來的并購擴(kuò)張之路并不平坦。”
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　　2.創(chuàng)業(yè)板公司“拔苗助長”

　　和華新水泥一樣，2009年下半年才誕生的創(chuàng)業(yè)板公司們，也嘗到了被迫進(jìn)行資產(chǎn)并購的味道。

　　截止到2010年年底，只有153家上市公司的創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)年發(fā)布的有關(guān)收購資產(chǎn)的公告就多達(dá)25份。

　　其中一部分為購置辦公場地等房地產(chǎn)類資產(chǎn)，而大部分投資均為收購其他企業(yè)股權(quán)。

　　比如神州泰岳2010年3月18日斥資4.21億元，買下北京市朝陽區(qū)北苑北辰居住區(qū)B5區(qū)的北辰首作大廈第7層至第22層合計16層房產(chǎn)。

　　兩天之后，神州泰岳又出手拿下兩樁股權(quán)并購。公司以1080萬美元的價格，收購微軟投資所持有的大連華信計算機(jī)技術(shù)股份有限公司1200萬股股份，占大連華信總股本的8%。

　　同一天，神州泰岳還花費709.54萬元，將出現(xiàn)連續(xù)虧損的北京互聯(lián)時代通訊科技有限公司100%股權(quán)收入囊中。

　　對虧損企業(yè)感興趣的創(chuàng)業(yè)板公司并非只有神州泰岳一家，以應(yīng)用軟件為主營業(yè)務(wù)的天源迪科對此也是“情有獨鐘”。

　　今年1月18日，天源迪科一口氣拿下兩家虧損企業(yè)的控制權(quán)。

　　當(dāng)天，天源迪科以1200萬元超募資金從同洲電子手中，買下深圳市匯巨信息技術(shù)有限公司(下稱匯巨信息)200萬股;同時動用超募資金2640萬元，以6元每股的價格向匯巨信息增資440萬元。

　　上述資本運作完成后，天源迪科將占匯巨信息40%股權(quán)，為控股股東。

　　然而，每股高達(dá)6元的匯巨信息并非是一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)，截止到2010年9月底的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司的凈資產(chǎn)僅為-467.18萬元，其2009年和2010年前三季度的凈利潤分別為-214.88萬元和-477.10萬元。

　　一家已經(jīng)資本抵債的公司，緣何能夠賣出6元每股的價格?

　　天源迪科解釋稱，公司看好匯巨信息在廣電和電信領(lǐng)域的經(jīng)營優(yōu)勢，以及公司在三網(wǎng)融合之后的發(fā)展前景。

　　但一個顯著的事實是，匯巨信息原大股東同洲電子同樣是一家從事有線電視及通信設(shè)備制造的上市公司，別人丟棄的是機(jī)會還是陷阱或許只有通過時間來檢驗。

　　實際上，在收購匯巨信息的同一天，天源迪科還拿下了另一家虧損企業(yè)：廣州易星信息科技有限公司(下稱易星信息)51%的股權(quán)。

　　該筆交易同樣由股權(quán)收購和增資兩部分組成。天源迪科首先以4元的象征性價格拿下原股東持有的16.7%的股權(quán)，第二批的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則視公司2010年的業(yè)績而定。

　　700萬元的增資款也分為先后兩期支付，完成投資后，天源迪科將持有易星信息51%的股權(quán)。

　　2009年底凈資產(chǎn)還只有18.38萬元的易星信息同樣是一家連續(xù)虧損的企業(yè)。該公司2008年、2009年和2010年11月的凈利潤數(shù)據(jù)分別為-126.86萬元、-63.51萬元和-310.75萬元。

　　“現(xiàn)在像九鼎這樣的PE創(chuàng)投都是滿世界找項目，稍微有點樣子的都被挑完了，上市公司很難買得到什么好東西。”一家PE公司的負(fù)責(zé)人對此坦言。

　　一位曾參與某創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市的保薦人對于上述公司的投資行為并不感到奇怪：“都是政策給逼的。”

　　據(jù)該專業(yè)人士指出，由于監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的超募資金有著明確的監(jiān)管要求，上市公司只有尋找各種投資項目。

　　在一份名為《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號-超募資金使用(修訂)》的文件中，記者看到，“上市公司最晚應(yīng)在募集資金到賬后6個月內(nèi)，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。”

　　“冤大頭”式的收購

　　1.大智慧“并不智慧”

　　剛剛于今年1月28日登陸上交所的大智慧，在并購領(lǐng)域卻并沒有顯露出過人的“智慧”。

　　該公司因為以1650萬美元，約合1.08億元人民幣的價格，收購一家名為上海財匯信息技術(shù)有限公司的金融數(shù)據(jù)供應(yīng)商而飽受爭議，甚至因此而在消息公布次日暴跌5.4%，并跌破發(fā)行價。

　　引發(fā)外界質(zhì)疑的正是財匯信息超高的轉(zhuǎn)讓價格。而且在高達(dá)1.08億元的收購價的另一面，財匯信息的基本面卻頗為一般。

　　這家已經(jīng)成立近9年的數(shù)據(jù)公司，注冊資本為800萬元，目前的凈資產(chǎn)只有1162.08萬元，2010年的凈利潤僅為30.88萬元。而并不理想的經(jīng)營狀況則迫使公司創(chuàng)始人胡彥如等股東早在2005年便選擇了離開。

　　對應(yīng)上述數(shù)據(jù)，大智慧收購財匯信息的市盈率高達(dá)346倍。而這也正是投資者質(zhì)疑此次收購的主要原因。

　　相關(guān)資料顯示，在主板上市的大智慧募集資金高達(dá)24.24億元，超募資金逾15億元，對于大智慧而言，如何用好剩下的十幾億超募資金無疑還需要更多的“智慧”。

　　2.久其軟件：

　　當(dāng)業(yè)余PE遭遇專業(yè)選手

　　久其軟件在并購市場上的表演，為投資者展現(xiàn)了業(yè)余獵手與專業(yè)獵手之間的較量。

　　2011年3月27日，久其軟件將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了廣東同望科技股份有限公司(下稱同望科技)，知名創(chuàng)投深圳市達(dá)晨財富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(下稱達(dá)晨財富)在同望科技的股東名單中赫然在列。

　　而久其軟件最主要的交易對手正是達(dá)晨財富。

　　公司先后以2157.84萬元收購達(dá)晨財富所持有的324萬股、以539.46萬元和299.7萬元收購自然人股東林納新和于彤分別持有的81萬股和45萬股。

　　完成上述收購后，久其軟件持有同望科技450萬股，占其總股本的13.29%。

　　隨后，久其軟件又以1998萬元對同望科技進(jìn)行增資，增資后，同望科技注冊資本將由3386萬元變更為3686萬元，久其軟件持股數(shù)則從450萬股增至750萬股，持股比例提高20.35%。

　　上述收購和增資的價格均為6.66元每股，對應(yīng)公司2010年843.83萬元的凈利潤和3386萬股的總股本，久其軟件本次收購的市盈率高達(dá)26.64倍。

　　以接近二級市場的價格，參股一個并無上市希望的企業(yè)，久其軟件的做法令人費解，而同望科技的未來究竟如何，選擇離開的達(dá)晨財富或許更加了解。