對(duì)數(shù)百家在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)來說，2010年的圣誕或?qū)⑹且粋€(gè)“紅色”圣誕。

　　北京時(shí)間12月23日，中國(guó)閥門成為又一個(gè)因股價(jià)下跌而染紅的股票。盡管同一日，這家公司剛宣布旗下子公司制定出一項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，將推動(dòng)公司向高科技企業(yè)轉(zhuǎn)型，但是美國(guó)投資者依然對(duì)此利好視若無睹。截至收盤，該股票大跌6.67％。

　　同在這份“紅色”名單上的還包括保定的東方紙業(yè)（ONP）、深圳的旅程天下（UTA）、北京多元印刷（DYP）等。

　　它們擁有一條共同的“借殼上市”捷徑——有著模糊的財(cái)務(wù)報(bào)表，疲于應(yīng)付財(cái)務(wù)造假的指控。

　　但第一個(gè)倒下的，卻是來自大連的綠諾環(huán)境工程科技有限公司（RINO，下稱綠諾）。

　　綠諾慘案

　　11月10日至12月9日，綠諾在納斯達(dá)克最后30天的表現(xiàn)，足以覆蓋掉其在美上市三年的痕跡。

　　11月10日，一家名為渾水（MuddyWaters）的美國(guó)研究公司突然向綠諾發(fā)難。

　　在一份長(zhǎng)達(dá)30頁(yè)的研究報(bào)告中，渾水公司列舉系列證據(jù)，直指綠諾欺詐。

　　包括綠諾公布的2009年1.93億美元的銷售收入，實(shí)際僅1500萬美元；公司偽造虛假合同，在其披露的9家客戶中，包括寶鋼、萊鋼、重鋼、粵裕豐鋼鐵等5家公司否認(rèn)向綠諾購(gòu)買產(chǎn)品。而根據(jù)綠諾財(cái)報(bào)，僅粵裕豐一家的合同額就高達(dá)1270萬美元。

　　在渾水公司的描述中，綠諾的管理層行徑更不光明。

　　報(bào)告顯示，公司登陸納斯達(dá)克獲得1億美元的融資后，管理層“借用了”數(shù)千萬美元公款，其中包括花費(fèi)320萬美元在美國(guó)橘子鎮(zhèn)（OrangeCounty）購(gòu)買豪宅。

　　綠諾涉嫌欺詐的行為還包括偽造客戶量、吹噓技術(shù)水準(zhǔn)等。因此，渾水公司給出的目標(biāo)價(jià)位僅2.45美元，并將其評(píng)為“強(qiáng)力賣出”。

　　指責(zé)立竿見影。11月9日，綠諾報(bào)收于15.52美元，10日開盤后公司股價(jià)暴跌。

　　反觀綠諾公司，似乎在這一系列打擊下手足無措。

　　11月11日，綠諾首度回應(yīng)渾水公司報(bào)告，但僅表示公司將進(jìn)行內(nèi)部審查。

　　15日，綠諾公布2010財(cái)年第三季度財(cái)報(bào)，總營(yíng)收、運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)，同比均出現(xiàn)大幅下降。

　　17日，綠諾早盤申請(qǐng)停盤，此時(shí)的最后一筆交易為6.08美元。

　　同一天，綠諾做出最為失敗的一次自我救贖——該公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所FrazerFrost提交一份審計(jì)報(bào)告披露，綠諾CEO鄒德軍不僅承認(rèn)渾水公司提到的合同確系造假，還表示剩余合同中大約有20％到40％很可能出問題。

　　在上述報(bào)告中，F(xiàn)razerFrost建議公司2008財(cái)年、2009財(cái)年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度財(cái)報(bào)不應(yīng)被采用。

　　至此，綠諾的命運(yùn)已無可挽回。

　　12月3日，納斯達(dá)克向綠諾發(fā)出退市通知，批評(píng)其未能回應(yīng)市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　9日，綠諾摘牌，轉(zhuǎn)至粉單市場(chǎng)。截至12月22日收盤，其最新股價(jià)為3.55美元。

　　在此之前，綠諾講述的是一個(gè)司空見慣的創(chuàng)業(yè)故事。

　　這是一家位于大連的環(huán)保企業(yè)，其生產(chǎn)的設(shè)備主要用于降低鋼鐵企業(yè)在冶煉過程中的廢棄物污染；發(fā)展至今，它已從最初的單一設(shè)備制造商向鋼廠工程承包商方向發(fā)展。

　　2006年，綠諾因產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展遭遇資金困境；當(dāng)年底，公司聘請(qǐng)香港致富資本集團(tuán)為其上市財(cái)務(wù)顧問，決定赴美上市。
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　　和許多中國(guó)企業(yè)一樣，綠諾選擇一種被稱為“反向收購(gòu)”（reversetakeover）的迂回方式，可以理解為中國(guó)A股的借殼上市，即購(gòu)買一家處于休眠狀態(tài)的美國(guó)殼公司資源，將自家公司資產(chǎn)注入實(shí)現(xiàn)上市，這也是非傳統(tǒng)上市融資方法（APO）的重要組成部分。

　　2007年10月11日，綠諾在美國(guó)OTCBB（美國(guó)場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)）掛牌上市。憑借這一步，綠諾拿到一筆總計(jì)2500萬美元的私募融資，公司股價(jià)上市首日為4.48美元，及至2008年，已漲至13美元上下。

　　2009年，新的資金缺口再度出現(xiàn)。這次，綠諾瞄準(zhǔn)主板市場(chǎng)，聘請(qǐng)羅德曼投資銀行（Rodman＆Renshaw）操刀。同年7月，綠諾轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克。12月，綠諾以每股30.75美元的高價(jià)增發(fā)，再次融資1億美元。

　　但恰好是這筆融資，使該公司成為渾水公司的獵物。

　　實(shí)際上，渾水公司同樣名不見經(jīng)傳。其公司網(wǎng)站顯示，盡管標(biāo)榜為研究機(jī)構(gòu)，但該公司僅推出兩份報(bào)告，其一為東方紙業(yè)，最新的就是綠諾。

　　從內(nèi)容看，渾水公司研究重點(diǎn)是中國(guó)概念股票，且無一例外是找出公司內(nèi)在問題，然后窮追猛打。

　　公司負(fù)責(zé)人為卡森·布洛克（CarsonBlock），實(shí)際上，不論是渾水公司還是卡森，其生意的重點(diǎn)都是在中國(guó)，卡森甚至還在上海擁有一家倉(cāng)儲(chǔ)公司。

　　空軍陰謀？

　　事態(tài)的進(jìn)展變得更加混亂。

　　《華爾街日?qǐng)?bào)》引述知情人士話語(yǔ)稱，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）已開始整頓幫助中國(guó)公司赴美上市的“反向收購(gòu)”市場(chǎng)的行為；此外，SEC也已開始有針對(duì)性地調(diào)查個(gè)別中國(guó)公司是否存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的問題。

　　當(dāng)前，中國(guó)赴美上市企業(yè)正遭遇前所未有的一輪信任危機(jī)。

　　“SEC調(diào)查中國(guó)公司歷年皆有，但是大規(guī)模的調(diào)查屬于首次。這可能是因?yàn)樵诿绹?guó)上市的企業(yè)日益增多，問題迭出，從而引起SEC的注意。”新加坡一大型律師行負(fù)責(zé)人評(píng)點(diǎn)稱。

　　而對(duì)于穿梭于中美之間、四處尋覓中小企業(yè)赴美上市的中介機(jī)構(gòu)而言，這種感覺并不好受。
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　　“準(zhǔn)確地說，對(duì)中國(guó)企業(yè)的質(zhì)疑從今年七八月份就開始了，但SEC的調(diào)查加劇了這一進(jìn)展。”12月23日，貝爾蒙合伙人（中國(guó)）有限公司高級(jí)顧問韋薇對(duì)記者表示。

　　貝爾蒙是運(yùn)作中國(guó)企業(yè)赴美上市的企業(yè)之一，尤其側(cè)重于“反向收購(gòu)”。其官網(wǎng)介紹，截至2010年9月，已為25家中國(guó)私企提供服務(wù)。

　　“自傳出SEC調(diào)查的消息后，交易所對(duì)已在OTCBB的企業(yè)提出的轉(zhuǎn)板申請(qǐng)考察更嚴(yán)格，涉及財(cái)務(wù)、稅務(wù)等具體細(xì)節(jié)；另一方面，審計(jì)所也需要更加盡職，以往多依賴基層員工完成盡職調(diào)查，但如今，包括合伙人這一級(jí)別都必須親臨現(xiàn)場(chǎng)，為項(xiàng)目把關(guān)。”韋薇舉例稱。

　　“長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，SEC的調(diào)查對(duì)改善中國(guó)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況是有益的，這也能加強(qiáng)美國(guó)投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)的信息，上市時(shí)可以獲得更高的PE。”她對(duì)記者表示。

　　但對(duì)于漩渦之中的中國(guó)企業(yè)來說，如何擺脫困境才是當(dāng)務(wù)之急。

　　日前，天星生物（SKBI）換掉了麻煩纏身的FrazerFrost。其發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)由CroweHorwathLLP代替FrazerFrost出任公司獨(dú)立審計(jì)，該決議于12月13日生效。

　　而包括東方紙業(yè)在內(nèi)的一些公司，則將矛頭轉(zhuǎn)向市場(chǎng)做空機(jī)構(gòu)，指責(zé)他們利用研究報(bào)告來打壓股價(jià)，從中獲利。

　　這并非空穴來風(fēng)。在渾水公司對(duì)綠諾出具的報(bào)告首頁(yè)，即毫不掩飾地聲明，該公司客戶長(zhǎng)期持有綠諾股票的空頭頭寸。

　　而在2009年渾水公司發(fā)布看空東方紙業(yè)的報(bào)告后，東方紙業(yè)的回應(yīng)之一，就包括渾水公司和做空機(jī)構(gòu)關(guān)系匪淺，且還存在索取30萬美元的“封口費(fèi)”的行徑。

　　“渾水公司的做法并不違法。因?yàn)樗腔谡鎸?shí)信息而做出的報(bào)告，這屬于公眾監(jiān)督的一種形式，而且各國(guó)證券交易所通常會(huì)歡迎和考慮這種經(jīng)證實(shí)的舉報(bào)”。新加坡一位資本市場(chǎng)領(lǐng)域的資深律師回答記者。

　　“對(duì)中國(guó)企業(yè)來說，應(yīng)吸取這次教訓(xùn)。上市后的持續(xù)合規(guī)義務(wù)遠(yuǎn)比上市標(biāo)準(zhǔn)復(fù)雜，海外上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)培養(yǎng)相應(yīng)的自律意識(shí)。鑒于中國(guó)法律對(duì)于非上市企業(yè)的監(jiān)管非常薄弱，一旦上市如同進(jìn)入透明的玻璃房?jī)?nèi)，一舉一動(dòng)皆得接受公眾監(jiān)督。企業(yè)家應(yīng)遵守上市地的游戲規(guī)則，若過于隨意，將可能招致股東訴訟、監(jiān)管部門處罰、甚至招來刑事責(zé)任。”該人士建議。