西安達(dá)剛路面機(jī)械股份有限公司(以下簡稱西安達(dá)剛)首發(fā)申請于2010年5月28日通過。在2009年“闖關(guān)”創(chuàng)業(yè)板失敗后，心有不甘、騎虎難下的西安達(dá)剛再次發(fā)起了沖擊，此次，計(jì)劃發(fā)行不超過1635萬股，發(fā)行后總股本不超過6535萬股。擬募集資金用于公司筑路機(jī)械設(shè)備總裝基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金。有專家指出：上會前夕，西安達(dá)剛注銷四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導(dǎo)致IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績?nèi)狈杀刃裕磺以摴綢PO報(bào)告期內(nèi)保薦人、會計(jì)師發(fā)生變更，獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動，表明該公司公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。

　　西安達(dá)剛掩蓋公司部分歷史沿革事實(shí)？

　　“西安達(dá)剛注銷四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導(dǎo)致IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績?nèi)狈杀刃?rdquo;？

　　二度沖刺創(chuàng)業(yè)板

　　此次，西安達(dá)剛計(jì)劃發(fā)行不超過1635萬股，發(fā)行后總股本不超過6535萬股。公司是領(lǐng)先的瀝青路面技術(shù)及設(shè)備的提供商，第二次申請上市。早在2009年，西安達(dá)剛曾有搭乘創(chuàng)業(yè)板第一批IPO公司的夢想，因?yàn)楸Ｋ]人聯(lián)合證券的某些變故已經(jīng)粉碎。如今心有不甘的西安達(dá)剛，再次發(fā)起對創(chuàng)業(yè)板的沖刺。

　　專業(yè)人士分析，西安達(dá)剛注銷四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導(dǎo)致IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績?nèi)狈杀刃?；且該公司IPO報(bào)告期內(nèi)保薦人、會計(jì)師發(fā)生變更，獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動，這表明該公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。在IPO改制時(shí)也沒有立即注銷四家公司，導(dǎo)致發(fā)行人“五獨(dú)立”無法保證，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)也不完整，故其認(rèn)為西安達(dá)剛?cè)源嬖谥T多不安全隱患。

　　上市前注銷四家同業(yè)公司？

　　達(dá)剛機(jī)電是西安達(dá)剛的前身，而華一公司、達(dá)剛工程、達(dá)剛設(shè)備和達(dá)剛車輛是其實(shí)際控制的四家公司，上市之前，為避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，該四家公司現(xiàn)已全部注銷。

　　西安達(dá)剛在招股說明書中稱，“上述四家公司的經(jīng)營范圍各有不同，也都與發(fā)行人的業(yè)務(wù)有部分重合。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人曾與達(dá)剛車輛、華一公司發(fā)生過零星的關(guān)聯(lián)交易，但上述關(guān)聯(lián)交易不影響發(fā)行人的獨(dú)立性。因此，上述四家公司的注銷對發(fā)行人無任何實(shí)質(zhì)性影響。”

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，西安達(dá)剛的這四家公司應(yīng)該在IPO改制時(shí)通過購買方式成為其有機(jī)組成部分，但是發(fā)行人將四家同業(yè)競爭公司注銷了事，這注銷背后是否隱瞞了發(fā)行人部分歷史沿革事實(shí)？其目前的業(yè)績實(shí)際是五合一的業(yè)績，發(fā)行人將同業(yè)四家公司的部分資產(chǎn)收歸己有，實(shí)際已構(gòu)成同一控制下的合并。顯然，發(fā)行人沒有適用同一控制下的企業(yè)合并規(guī)則編制IPO財(cái)報(bào)，這樣可能導(dǎo)致歷史業(yè)績被低估，成長性被高估。因此，有關(guān)人士懷疑發(fā)行人通過注銷同業(yè)四家公司，隱瞞了巨額收益，實(shí)際上等同偷逃巨額稅款。

　　招股說明書顯示，2007年-2009年西安達(dá)剛分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8062萬元、1.04億元、1.34億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3058萬元、3947萬元、4614萬元。盡管西安達(dá)剛的營業(yè)收入從2007年度的0.8億元增長至2009年度的1.34億元。專家表示，“考慮到報(bào)告期內(nèi)三年會計(jì)年度會計(jì)主體不可比，我們無法判斷西安達(dá)剛2009年度收益是否比2007年度有所增長。”

　　西安達(dá)剛公司治理及稅收遭專家質(zhì)疑

　　西安達(dá)剛IPO報(bào)告期內(nèi)保薦人、會計(jì)師發(fā)生變更，獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動，為此分析人士認(rèn)為公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。

　　高層任職短暫

　　招股說明書顯示，李宏年于2007年12月受聘為公司第一任財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書，但2008年7月便提出了辭職，原因是其工作在陜西省西安市，他的家庭成員居住在山東省濟(jì)南市。短期內(nèi)無法解決兩地分居問題，故提出辭職。公司董事會于2008年7月18日同意其辭職，并聘任韋爾奇為董事會秘書，聘任薛玫為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　挖貝網(wǎng)wabei.cn：公司的獨(dú)立董事任職時(shí)間也相當(dāng)?shù)亩虝骸?009年1月，獨(dú)立董事孫祖望由于個(gè)人原因向董事會提交了辭呈。

　　具行業(yè)內(nèi)人士透露，西安達(dá)剛不只是獨(dú)董、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘發(fā)生變更，西安達(dá)剛之前的保薦人和會計(jì)師也不是目前申報(bào)的保薦人和會計(jì)師。媒體報(bào)道稱，該公司原保薦人是聯(lián)合證券(現(xiàn)變更為浙商證券)，改制時(shí)會計(jì)師是天華中興會計(jì)師事務(wù)所(現(xiàn)變更為立信會計(jì)師事務(wù)所)。

　　3000多萬元稅款去哪了？

　　為了滿足上市要求，西安達(dá)剛一次性繳納了高達(dá)3000多萬元的股本結(jié)構(gòu)改革稅款。其中的2000多萬元的稅款令人質(zhì)疑。

　　招股說明書顯示，近三年來，西安達(dá)剛支付的各項(xiàng)稅費(fèi)分別為832萬元、1675萬元、2467萬元。從招股書上看，并沒有找到西安達(dá)剛補(bǔ)稅上市說明，那么西安達(dá)剛補(bǔ)繳的3000多萬元稅款去哪里了？

　　有關(guān)專家表示質(zhì)疑，“如果考慮2007年末整體變更股份公司自然人股東的個(gè)人所得稅，因?yàn)楣杀局挥?900萬元，最多只須交980萬元的個(gè)人所得稅，還有的2000多萬元的繳稅款是什么？”因此專家懷疑西安達(dá)剛整體變更為股份公司時(shí)可能對報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，導(dǎo)致補(bǔ)繳增值稅和企業(yè)所得稅，但I(xiàn)PO招股書卻反映不出這個(gè)事實(shí)。

　　西安達(dá)剛業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析

　　募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次發(fā)行募集資金擬用于"達(dá)剛筑路機(jī)械設(shè)備總裝基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目"、"達(dá)剛營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目"和其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)營運(yùn)資金項(xiàng)目。公司盡管已掌握實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的生產(chǎn)技術(shù)與工藝，已經(jīng)完成項(xiàng)目建設(shè)用地的購置手續(xù)，完成項(xiàng)目建設(shè)的環(huán)評和審批手續(xù)，并且加強(qiáng)了人才的儲備和培訓(xùn)等工作。

　　但如果本公司募集資金投資項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，市場競爭環(huán)境發(fā)生變化，公司將存在因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的市場銷售風(fēng)險(xiǎn)。如若項(xiàng)目在實(shí)施過程中存在項(xiàng)目管理能力不足、項(xiàng)目施工管理不善、項(xiàng)目進(jìn)度拖延等問題，就會影響項(xiàng)目的順利實(shí)施，可能導(dǎo)致項(xiàng)目不能如期完成。

　　外協(xié)加工模式的風(fēng)險(xiǎn)

　　為了發(fā)揮專業(yè)分工和協(xié)作配套的優(yōu)勢，公司在生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)上采取自加工與部分零部件委托其他企業(yè)外協(xié)加工相結(jié)合的方式。2007年、2008年及2009年度，公司外協(xié)加工費(fèi)用分別為953.18萬元、1,267.52萬元、1,608.86萬元，占公司主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為27.14%、29.34%、26.69%。

　　隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，如果外協(xié)企業(yè)的供應(yīng)質(zhì)量、價(jià)格發(fā)生較大變化，尤其是不能按時(shí)足額交貨，將影響公司生產(chǎn)計(jì)劃的完成。此外，外協(xié)加工廠在生產(chǎn)過程中需要公司提供部分圖紙和技術(shù)參數(shù)，因此該部分資料存在著知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)和技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

　　依賴于上游二類底盤供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司瀝青路面車輛產(chǎn)品均依托二類底盤為底架進(jìn)行安裝和使用，而公司無生產(chǎn)二類底盤設(shè)備和技術(shù)。報(bào)告期內(nèi)，公司主要向陜汽集團(tuán)下屬的陜西重型汽車有限公司采購二類底盤進(jìn)行生產(chǎn)，2007年-2009年度向陜汽重型采購金額分別為1,286.88萬元、2,015.69萬元、1,386.59萬元，占公司采購總額35%、31.28%、32.36%。

　　公司雖然和陜汽集團(tuán)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，陜汽集團(tuán)向公司長期提供二類底盤，但如果出現(xiàn)供應(yīng)不足或者供應(yīng)不及時(shí)的情況，會影響公司的正常生產(chǎn)。并且公司還在選擇陜汽重型以外的底盤供應(yīng)商作為自己的合作方。因此公司存在依賴上游二類底盤供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)。

　　西安達(dá)剛財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

　　應(yīng)收賬款增加風(fēng)險(xiǎn)

　　應(yīng)收賬款余額2008年末和2007年末基本持平。2009年末余額比2008年末余額增加994.69萬元，截至2009年12月31日，本公司應(yīng)收賬款余額為3,098.22萬元。

　　2007年-2009年各期應(yīng)收賬款余額2,134.09萬元、2,103.53萬元、3,098.22萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比率分別為23.20%、20.25%、26.47%。2008年末應(yīng)收賬款余額較2007年增長-1.43%；2009年末應(yīng)收賬款余額較2008年末增長47.29%。2007和2008年度,可比上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為6.58和6.39，而公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率則為5.16和4.76，呈逐年下降的趨勢，尤其是2008年，較可比上市公司低了1.63。

　　由于公司應(yīng)收賬款余額整體呈增長趨勢，應(yīng)收賬款占用公司資金，若客戶的財(cái)務(wù)狀況因不可預(yù)見事項(xiàng)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回，將會對公司資金周轉(zhuǎn)和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量產(chǎn)生非常大的影響。

　　凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司2009年末加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為36.02%，2009年末的凈資產(chǎn)為13,501.33萬元。本次發(fā)行完成后，本公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅度提高。

　　因?yàn)槟技Y金投資項(xiàng)目從實(shí)施到發(fā)揮效益需要一定的時(shí)間，凈利潤難以與凈資產(chǎn)保持同比例的增長，如果公司存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大就會導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司具有領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品質(zhì)量和性能優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢及市場先發(fā)優(yōu)勢，產(chǎn)品主要面向高端市場，具有較高的毛利水平。但是，2007年、2008年及2009年度主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為54.09%、57.13%、53.15%，總體呈下降趨勢。

　　隨著市場整體份額的不斷增加，國內(nèi)外其他行業(yè)內(nèi)龍頭會考慮擇機(jī)采用并購或者自己建立生產(chǎn)線進(jìn)入該行業(yè)，從而導(dǎo)致行業(yè)競爭加劇并且毛利率下降。如果公司無法維持并加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新能力及目前的核心競爭優(yōu)勢，公司產(chǎn)品毛利率存在下降風(fēng)險(xiǎn)。