四家機(jī)構(gòu)接手，其中一家為金融機(jī)構(gòu)，所有股東約定在中金公司上市前不退出

　　經(jīng)過三年多漫長的前奏，摩根士丹利（NYSE：MS）出售其持有的34.3%中國國際金融公司（下稱中金公司）股權(quán)方案終于接近水落石出。

　　“兩會”期間，全國政協(xié)委員、中金公司董事長李劍閣向本刊記者透露，摩根士丹利出售其持有中金公司34.3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得階段性進(jìn)展，在股東層面已經(jīng)達(dá)成共識，有了方案，但尚需監(jiān)管部門批準(zhǔn)。

　　本刊記者獲悉，摩根士丹利34.3%股權(quán)的“買家團(tuán)”共有四家，除外界廣泛傳聞的KKR和TPG外，還包括一家外資金融機(jī)構(gòu)和另一家機(jī)構(gòu)。

　　四買家

　　在此之前，已有媒體報(bào)道稱，美國私募股權(quán)投資基金KKR和TPG經(jīng)過幾輪的競購最終勝出，以10億美元的價格獲得了中金公司三分之一的股權(quán)，交易即將完成。

　　李劍閣稱，一些媒體上關(guān)于細(xì)節(jié)的報(bào)道和猜測是不準(zhǔn)確的。他表示，對于新股東的選擇，中金公司董事會曾定下三個標(biāo)準(zhǔn)：一是和中金公司不存在同業(yè)競爭；二是對中金公司的業(yè)務(wù)有互補(bǔ)性；三是對中金公司的發(fā)展有長期的承諾。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，中外合資券商的外資股東中至少有一名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)。同時，這家機(jī)構(gòu)持股比例不能低于5%。而監(jiān)管部門認(rèn)可的外資金融機(jī)構(gòu)包括四類：銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司和公募基金。

　　從上述標(biāo)準(zhǔn)來看，在中金公司股權(quán)的購買團(tuán)中，至少要有一家非證券金融機(jī)構(gòu)為摩根士丹利補(bǔ)位。

　　事實(shí)上，本刊記者多方了解，除KKR和TPG外，摩根士丹利手中的34.3%股權(quán)還有兩家接盤者，其中一家即為外資金融機(jī)構(gòu)。

　　一位接近交易的知情人士解釋稱，在這一組合中，KKR和TPG等私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，可視為與中金公司的業(yè)務(wù)具有互補(bǔ)性；而對中金公司的發(fā)展有長期的承諾，意味著新老股東在中金公司上市之前都不能退出。

　　激勵計(jì)劃不變

　　“關(guān)于外界議論比較多的員工激勵計(jì)劃，是按照資本市場和公司治理結(jié)構(gòu)的一般原則設(shè)計(jì)的，得到中金公司董事會的一致通過。在這次轉(zhuǎn)讓中，現(xiàn)有股東和新進(jìn)入的股東對原有的員工激勵計(jì)劃沒有任何爭議，也沒有任何改變。”李劍閣說。

　　這意味著，中金公司高管持有的“影子股份”將維持現(xiàn)狀。所謂“影子股份”，是指中金公司董事會制定的員工激勵計(jì)劃。中金公司的員工擁有20%分紅權(quán)但無投票權(quán)。

　　此前市場曾有傳言稱，中金公司希望把這些“影子股份”做實(shí)，即轉(zhuǎn)化為普通股。

　　“新董事會必須承認(rèn)原有激勵，這是最基本的原則。不然進(jìn)來就打架，為什么還要引入新股東？”中金公司一位高管說。

　　中金公司是中國最早的合資投行，成立于1995年7月，注冊資本為10.37億元，由建設(shè)銀行與幾家外資機(jī)構(gòu)合資成立。建設(shè)銀行持有的中金公司股權(quán)后輾轉(zhuǎn)劃到了匯金公司，目前后者持有43.35%股份。

　　同時，摩根士丹利持有中金公司34.3%；中國投資擔(dān)保有限公司持有7.65%；新加坡政府投資公司（GIC）持7.35%股份；香港查氏家族的名力集團(tuán)持7.35%股份。

　　中金公司作為中國第一家合資券商，在成立之時還沒有正式的持股比例等政策限制，當(dāng)時是經(jīng)過了國務(wù)院的特批。

　　　之后，中國證監(jiān)會對合資券商的外資股東持股比例做出了限制，在合資投行中，外資持股比例不能超過33%。

　　出生時即志存高遠(yuǎn)的中金公司，在中國資本市場上扮演了極為重要的角色。從上世紀(jì)90年代末期起，大量央企的海外上市多由中金公司操刀，其投行和銷售能力在市場上長期處于領(lǐng)先地位。

　　根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會2月公布的2009年度106家證券公司業(yè)務(wù)排行榜，中金公司在股票及債券承銷金額、股票及債券主承銷家數(shù)均排名第二，僅次于中信證券。

　　根據(jù)其未經(jīng)審計(jì)的年報(bào)，截至2009年底，中金公司總資產(chǎn)約355億元，總負(fù)債約300億元，所有者權(quán)益合計(jì)約55億元。2009年，其營業(yè)收入約為52億元，凈利潤約11億元。

　　
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　　大摩“展翅”

　　對于大摩的退出，中金公司態(tài)度務(wù)實(shí)。李劍閣告訴本刊記者：“大摩在中金公司曾經(jīng)有五年的管理權(quán)，在公司建立初期，為中金公司培訓(xùn)了員工，對公司文化有積極影響，對公司的發(fā)展有幫助。這次由于自身發(fā)展的需要，要建立新的合資企業(yè)而選擇退出，我們表示可以理解。”

　　事實(shí)上，在中金公司上，大摩是一個成功的財(cái)務(wù)投資者。其出讓34.3%股權(quán)最終定價約10億美元。較之3700萬美元的入股成本，獲利約27倍。

　　“在中國，合資券商牌照絕對是稀缺資源，溢價肯定很高。”一位證券業(yè)人士認(rèn)為，10億美元的價格并不為過。

　　以中金公司10.37億元的注冊資本計(jì)算，接盤者以10億美元的價格購買了3.56億股，約合每股2.8美元（19元人民幣）。按2009年每股凈利潤1.1元計(jì)算，市盈率約18倍。如果考慮到其中有20%的分紅權(quán)賦予員工，溢價則更高。相形之下，目前國內(nèi)的上市券商市盈率低者為20倍，高者則達(dá)60倍。

　　中金公司雖系出名門，但股權(quán)問題蹭蹬已久。對中國市場抱有更大期待的摩根士丹利不滿足于“財(cái)務(wù)投資”，一直希望在合資券商中更具有話事權(quán)。在此情況下，摩根士丹利早在2006年前后就已開始尋找新的合作對象，或許吸取了前次合作的經(jīng)驗(yàn)，其接觸對象均為弱勢券商。

　　2007年，摩根士丹利與上海的一家全牌照券商華鑫證券成功對接。華鑫證券前身為西安證券，2001年進(jìn)行股權(quán)變更和增資后，更名為華鑫證券，注冊資本為人民幣10億元，上海市國資平臺上海儀電控股（集團(tuán)）公司持有48%和儀電旗下公司為其主要股東。2007年年末，華鑫證券與摩根士丹利簽署了組建合資證券公司的協(xié)議。上海本地券商雖為數(shù)眾多，但殊無強(qiáng)者，一直是上海金融當(dāng)局的心病。

　　2008年10月，摩根士丹利已與華鑫證券聯(lián)手收購巨田基金70％股權(quán)，大摩持有該基金管理公司40％的股份，為最大股東，華鑫證券則擁有30％股份，該基金隨后更名為摩根士丹利華鑫基金。

　　在與華鑫證券“訂婚”之后，摩根士丹利需要先出手其在中金公司所持的股份，方能申請?jiān)O(shè)立新的合資券商。對賣家的尋找和價格的博弈，遂成為摩根士丹利之后兩年的重要工作，摩根士丹利一位內(nèi)部人士曾對本刊記者表示。

　　這一答案，將在近期揭曉。