話說期權(quán)之前,是不是應(yīng)該先簡述一下創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人之間的股份分配?創(chuàng)業(yè)公司最原始的股份分配,仿佛是一家公司的生辰八字、胎元命宮, 常常能從中看出公司創(chuàng)始人的價值觀、信念、智慧、氣度、命運。
創(chuàng)業(yè),如果創(chuàng)始人不從自己口袋里掏點兒錢來干,這創(chuàng)業(yè)的鮮美麻辣味道是會大打折扣的,有不少創(chuàng)業(yè)者希冀著能夠找到個投資人先給一筆“啟動資金”再辭職下海創(chuàng)業(yè),那是一種守株待兔的方式。
創(chuàng)始人自己花錢買公司的股份,按出資多少來確定各自持股比例,誰出的錢多,誰股份就越多,誰花的錢少,自然股份就少……理想的情況是,能力強的創(chuàng)始人正好能多出錢,可以獲得較多一些股份,能力弱些的創(chuàng)始人正好口袋里的錢也少,于是持股就自然少些……不過也可能有這樣的情況:某人能力出眾、公認的一塊CEO的料,卻偏偏沒錢像是個窮光蛋,存折里所有的錢都取了出來還湊不足幾千塊,而其它幾個合伙創(chuàng)始人雖然能力遜色不少但是資金實力卻雄厚許多,人人拿出來個幾十萬甚至上百萬都不是問題,在這種情況下,這創(chuàng)業(yè)公司的股份該如何分配?不是說創(chuàng)業(yè)公司里最重要的因素是人嗎?不是說創(chuàng)業(yè)團隊里一定要有個靈魂式的人物嗎?如果單純以出資多少來決定持股比例,不考慮到創(chuàng)始人之間的能力,那如何來調(diào)動各方面的積極性,從而做到有錢出錢、有力出力,進而維系各位創(chuàng)始人之間的公平原則呢?
是不是應(yīng)該這樣理解,在考慮創(chuàng)業(yè)公司股份分配的時候,我們應(yīng)該努力在“錢”和“人”(人的能力和人的貢獻)之間尋找到一個平衡點,對嗎?
創(chuàng)始人有錢的就出錢買股份,沒錢的就白拿股份……這恐怕也不行吧?既然“錢”和“人”是創(chuàng)業(yè)公司股份分配中的兩大要素,不妨就讓我們來做一個大膽的假設(shè),把公司的股份分成兩半,50%用錢買,50%憑能力授予……這樣一來可不就陰陽調(diào)和了嗎?鈔票是硬碰硬的,出多少錢,買多少股份,而能力是軟的,憑貢獻的高低,也能獲得創(chuàng)業(yè)公司的股份。
好,假設(shè)有三位哥們準備創(chuàng)業(yè)開公司,一個能力強的人口袋里只有2萬塊錢,兩位相對能力弱些的人各自掏出來4萬,總共有公司注冊資金10萬。按常規(guī),能力強的那人出了2萬的就只能拿20%的股份,另外兩位各自出了4萬的則可以各拿40%的股份,20%+40%+40%=100%。
而按50/50的方法,是不是可以這樣來算:以“錢”來買的50%公司股份,強人10%,弱人各20%;以“人”的能力來分配的50%公司股份,強人拿25%,弱人各12。5%(25%和12。5%都是為舉例而隨機定的),因此,公司最后的股權(quán)分配就是:強人35%(10%+25%),弱人各自32。5%(20%+12。5%),35%+32。5%+32。5%=100%。
強人錢少,但是憑本領(lǐng),最后在公司里有35%的股份,大股東,還算公平吧?弱人出了錢,也各自拿到了32。5%的股份,和強人僅僅2。5%之差,運氣也不壞吧?
當(dāng)然,以上舉的50/50的例子非金科玉律,創(chuàng)業(yè)公司必須按自己的實際情況來考慮股份分配,舉這個例子無非想說明的是,創(chuàng)始人在考慮創(chuàng)始人之間股份安排的時候,必須考慮“人”和“錢”的平衡,光有“錢”是創(chuàng)不起大業(yè)的。
好,讓我們在這個假設(shè)的基礎(chǔ)上繼續(xù)探討“錢”和“人”。
“錢”,嘿嘿,錢就是真金白銀,三個創(chuàng)始人共出資了10萬塊錢,各自按出資比例獲得了同比的股份,清清楚楚,如果將來不出現(xiàn)什么股份轉(zhuǎn)讓之類的事件,股份的擁有就是永久的了。“人”,嘿嘿,人是活的,是個變量,有的人會不知不覺地讓這10萬塊錢白白地丟進水里泡了湯,而優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者則能帶領(lǐng)創(chuàng)業(yè)公司渡過一個又一個難關(guān)取得創(chuàng)業(yè)成功,把10萬塊原始投入的錢翻上個幾十倍、幾百倍、幾千倍;但是有誰能保證這個強人能夠全心全意地發(fā)揮出他的全部能耐,不出任何意外呢?假如這創(chuàng)業(yè)公司啟動了不久,強人暴露出來了很多問題,比如他說的能力其實遠遠比他做的能力強,他說說而已、做的并不咋樣;比如創(chuàng)業(yè)公司正在經(jīng)歷最艱苦的磨難階段,人人挑燈夜戰(zhàn)拼老命,強人卻個人問題層出不窮,一會兒和老婆鬧離婚,一會兒婚外情鬧感情糾紛,根本沒有心思來全力對付公司的業(yè)務(wù)……更有甚者,承受不了創(chuàng)業(yè)的艱難,索性又在外面另找了一份飯碗,回去繼續(xù)當(dāng)打工仔,當(dāng)了創(chuàng)業(yè)的逃兵……
在這種情況下,“強人”以他虛假的“強人”表象白白地忽悠走了創(chuàng)業(yè)公司25%的股份,這對于創(chuàng)業(yè)公司里繼續(xù)留守的剩男剩女來說,不是太虧、太冤枉、太窩囊了嘛?!憑什么、為什么,創(chuàng)業(yè)尚未成功,先被內(nèi)部的“叛徒”給忽悠了一頓??
創(chuàng)業(yè)者們,俗話說親兄弟明算賬,但愿你們弟兄之間在桃園結(jié)拜之前先約法三章,白字黑字寫清楚了這白送的股份是……“期權(quán)”!
“期權(quán)”的英文叫“Stock Option”或者“Vesting Shares”,顧名思義,就是“有時間期限的權(quán)益”,在這里指的是創(chuàng)始人雖然在一開始就獲得了相當(dāng)數(shù)量的股份(期權(quán)),但是這些股份的最終確定,需要創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)公司里vesting(這詞兒找不到貼切的翻譯,就叫它“投資”吧)了足夠的時間和貢獻,才能最后得到。換句話說,白拿的股份必須在時間過程中證明受益者的實際貢獻才能最后兌現(xiàn),以確保股份贈與的公平合理。
期權(quán)的贈與及其兌現(xiàn)的細節(jié)是由公司的股東會來決定的,期權(quán)通常有這些條件:
1.期權(quán)的vesting時間,一般是3-5年;2.期權(quán)結(jié)算時間,可以是每個季度、每半年、或者按年結(jié)算(每到一個時間點,兌現(xiàn)一部分);3.回收以后的期權(quán)處理方式,是在股東中間重新分配還是保存在公司的“期權(quán)池”里,以備后用。
再來看這“強人”的例子,他拿了公司白送的25%期權(quán)股份,假設(shè)vesting的時間是5年。第一、二、三個季度干得還算過得去,第四個季度就不行了,到了第四季度末,他選擇離開,逃之夭夭……在這種情況下,公司只能讓他兌現(xiàn)在他離開公司前那段時間里的期權(quán),因此,25%除以5年等于每年5%,公司兌現(xiàn)給他5%的期權(quán)股份,剩下的20%收回公司,可以在其他兩個創(chuàng)始人之間分配,或者誰也不拿,留在公司期權(quán)池里,等到哪天有更強的人加入創(chuàng)業(yè)團隊,可以再作為期權(quán)授予新人。由于采用了嚴格的期權(quán)方式,雖然當(dāng)初“強人”在公司啟動時總共獲得了35%的公司股份,但是在他離開公司的時候,實際上只拿走了15%(10%買的+5%送的),創(chuàng)業(yè)公司通過期權(quán)的方式,安全保護了20%珍貴的原始股份??!
想想看,如果當(dāng)初沒有約法三章講定期權(quán)的vesting條件,在“強人”出了問題的時候其它創(chuàng)始人會被搞得措手不及,甚至爭吵、僵持不下。“強人”會說:“35%的股份當(dāng)時給了我,那就是我的了,怎么還有歸還公司的說法?”“強人”的堅持恐怕還會引起另外兩位創(chuàng)始人的反彈:“這不公平啊,白白給了你這么股份是希望你好好干,你沒干好還拿走這么多白給的股份,憑什么?!那咱們也不干了,散伙吧!”當(dāng)然,另外兩個創(chuàng)始人也可以另起爐灶,“強人”再強,也敵不過別人撒手不陪你玩了。
概括地說,“期權(quán)”是君子協(xié)議,先把股份如數(shù)地給了你,但是要經(jīng)過Vesting的時間考驗,在這個過程里,你得努力做出必要的貢獻,否則,預(yù)先確認給你的股份是可以收回的。決定下海創(chuàng)業(yè)可能是一時的激動,創(chuàng)業(yè)是需要時間來證明的,是一條漫長曲折的道路,前行途中什么困難、什么問題都可能發(fā)生,即便是創(chuàng)始人也免不了有許多變數(shù),“期權(quán)”就是防范創(chuàng)始人在過程中出現(xiàn)變故而造成股東之間的不公平;尤其是當(dāng)某個創(chuàng)始人沒有做出預(yù)期的貢獻,或者因為什么原因離開了創(chuàng)業(yè)公司,其他人有約在先、可以有據(jù)可憑地來進行股份的調(diào)整,已經(jīng)vesting的那一部分,離開了的創(chuàng)始人無可非議地可以讓他帶走,而還沒有vesting的那一部分,則應(yīng)該沒有廢話、無可非議地回到公司的手里。
進言一句:當(dāng)創(chuàng)始人之間發(fā)生原則性矛盾的時候,一定要及時解決,不要拖延時間,因為拖的結(jié)果,往往是占著茅坑不拉屎、最后又拍拍袖子走路的那家伙得益,而努力奮斗、堅持繼續(xù)創(chuàng)業(yè)的弟兄們吃虧……不是嘛,他要是拖延個一年半載的,你到頭來又得結(jié)算給他好幾個點的公司股份,讓他永永遠遠地白白擁有這些創(chuàng)業(yè)公司里最最寶貴的原始股份!
創(chuàng)業(yè)公司要吸引精兵強將的加入、要激勵員工努力做貢獻、要培養(yǎng)團隊的創(chuàng)業(yè)精神、要維系團隊的穩(wěn)定,“期權(quán)”也是一個非常好的獎勵手段,當(dāng)優(yōu)秀的公司上了市,可以造就出幾十個、甚至上百個百萬富翁,這對員工們來說是多么好的實實在在的激勵??!員工的“期權(quán)”發(fā)放方式,原則與上面所說的三點要求一致,要提醒的是,根據(jù)目前中國的公司法來嚴格執(zhí)行大規(guī)模的諸如“全體員工持股”的“期權(quán)計劃”,操作手續(xù)上有一定的麻煩,最好能根據(jù)每個公司的實際情況,咨詢一下律師的意見,來設(shè)計比較簡單而便捷的員工持股計劃,但是“期權(quán)”在幾個創(chuàng)始股東當(dāng)中進行實際操作,應(yīng)該不存在任何法律的障礙。
“期權(quán)”還有一個神出鬼沒的地方,就是創(chuàng)業(yè)者和VC的投資協(xié)議。根據(jù)兄弟俺的經(jīng)驗,VC給你鈔票,一定會同時要求你把創(chuàng)始人的股份變成期權(quán),即使創(chuàng)業(yè)者賣了房子賣了車來開公司,VC們照樣都會臉不變色心不跳地提出這樣的要求,嘿嘿,不要氣急,這是行規(guī)。
換位思考,創(chuàng)業(yè)找投資不容易,不信你去敲敲銀行的大門看,誰愿意冒險給你錢?到頭來愿意砸錢給你的還只有VC,人家VC看上了你,給你錢,也不要你什么抵押,不要求你簽什么還款協(xié)議,白白給你錢哪!VC們希冀的是你要如期做出成績來,這一點兒都不錯、毫不過分吧?但是,萬一你拿到了VC的錢就胡亂地點起柴火來燒錢,萬一你出了情況改變了創(chuàng)業(yè)的志向,那怎么辦?你說“這錢投給了我,不管怎樣就是我的了,我想怎么花就怎么花,我要帶走就帶走”?不知道這樣解釋是不是確切:你的“期權(quán)”實際上是你用你的股權(quán)抵押了你未來的業(yè)績,因此換來了VC的下注和投資。沒有和VC打過交道的創(chuàng)業(yè)者恐怕會對“期權(quán)”中的vesting感到恐懼和嫉恨,呵呵,兄弟你別那么緊張,想象將來等你賺了大錢也去當(dāng)VC,你會不會采用“期權(quán)”來防范忽悠式的假“創(chuàng)業(yè)者”呢?
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