挖貝網(wǎng)專欄作者：乾龍創(chuàng)投合伙人 查立

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　　話說期權(quán)之前，是不是應(yīng)該先簡(jiǎn)述一下創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人之間的股份分配？創(chuàng)業(yè)公司最原始的股份分配，仿佛是一家公司的生辰八字、胎元命宮， 常常能從中看出公司創(chuàng)始人的價(jià)值觀、信念、智慧、氣度、命運(yùn)。

　　創(chuàng)業(yè)，如果創(chuàng)始人不從自己口袋里掏點(diǎn)兒錢來干，這創(chuàng)業(yè)的鮮美麻辣味道是會(huì)大打折扣的，有不少創(chuàng)業(yè)者希冀著能夠找到個(gè)投資人先給一筆“啟動(dòng)資金”再辭職下海創(chuàng)業(yè)，那是一種守株待兔的方式。

　　創(chuàng)始人自己花錢買公司的股份，按出資多少來確定各自持股比例，誰(shuí)出的錢多，誰(shuí)股份就越多，誰(shuí)花的錢少，自然股份就少……理想的情況是，能力強(qiáng)的創(chuàng)始人正好能多出錢，可以獲得較多一些股份，能力弱些的創(chuàng)始人正好口袋里的錢也少，于是持股就自然少些……不過也可能有這樣的情況：某人能力出眾、公認(rèn)的一塊CEO 的料，卻偏偏沒錢像是個(gè)窮光蛋，存折里所有的錢都取了出來還湊不足幾千塊，而其它幾個(gè)合伙創(chuàng)始人雖然能力遜色不少但是資金實(shí)力卻雄厚許多，人人拿出來個(gè)幾十萬(wàn)甚至上百萬(wàn)都不是問題，在這種情況下，這創(chuàng)業(yè)公司的股份該如何分配？不是說創(chuàng)業(yè)公司里最重要的因素是人嗎？不是說創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)里一定要有個(gè)靈魂式的人物 嗎？如果單純以出資多少來決定持股比例，不考慮到創(chuàng)始人之間的能力，那如何來調(diào)動(dòng)各方面的積極性，從而做到有錢出錢、有力出力，進(jìn)而維系各位創(chuàng)始人之間的 公平原則呢？

　　是不是應(yīng)該這樣理解，在考慮創(chuàng)業(yè)公司股份分配的時(shí)候，我們應(yīng)該努力在“錢”和“人”（人的能力和人的貢獻(xiàn)）之間尋找到一個(gè)平衡點(diǎn)，對(duì)嗎？

　　創(chuàng)始人有錢的就出錢買股份，沒錢的就白拿股份……這恐怕也不行吧？既然“錢”和“人”是創(chuàng)業(yè)公司股份分配中的兩大要素，不妨就讓我們來做一個(gè)大膽的假設(shè)， 把公司的股份分成兩半，50%用錢買，50%憑能力授予……嘿嘿，這樣一來可不就陰陽(yáng)調(diào)和了嗎？鈔票是硬碰硬的，出多少錢，買多少股份，而能力是軟的，憑貢獻(xiàn)的高低，也能獲得創(chuàng)業(yè)公司的股份。

　　好，假設(shè)有三位哥們準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)開公司，一個(gè)能力強(qiáng)的人口袋里只有2萬(wàn)塊錢，兩位相對(duì)能力弱些的人各自掏出來4萬(wàn)，總共有公司注冊(cè)資金10萬(wàn)。按常規(guī)，能力強(qiáng) 的那人出了2萬(wàn)的就只能拿20%的股份，另外兩位各自出了4萬(wàn)的則可以各拿40%的股份，20%+40%+40%=100%。

　　而按50/50的方法，是不是可以這樣來算：以“錢”來買的50%公司股份，強(qiáng)人10%，弱人各20%；以“人”的能力來分配的50%公司股份，強(qiáng)人拿 25%，弱人各12.5%（25%和12.5%都是為舉例而隨機(jī)定的），因此，公司最后的股權(quán)分配就是：強(qiáng)人35%（10%+25%），弱人各自 32.5%（20%+12.5%），35%+32.5%+32.5%=100%。

　　強(qiáng)人錢少，但是憑本領(lǐng)，最后在公司里有35%的股份，大股東，還算公平吧？弱人出了錢，也各自拿到了32.5%的股份，和強(qiáng)人僅僅2.5%之差，運(yùn)氣也不壞吧？

　　當(dāng)然，以上舉的50/50的例子非金科玉律，創(chuàng)業(yè)公司必須按自己的實(shí)際情況來考慮股份分配，舉這個(gè)例子無非想說明的是，創(chuàng)始人在考慮創(chuàng)始人之間股份安排的時(shí)候，必須考慮“人”和“錢”的平衡，光有“錢”是創(chuàng)不起大業(yè)的。[page]

　　好，讓我們?cè)谶@個(gè)假設(shè)的基礎(chǔ)上繼續(xù)探討“錢”和“人”。

　　“錢”，嘿嘿，錢就是真金白銀，三個(gè)創(chuàng)始人共出資了10萬(wàn)塊錢，各自按出資比例獲得了同比的股份，清清楚楚，如果將來不出現(xiàn)什么股份轉(zhuǎn)讓之類的事件，股份的擁有就是永久的了。“人”，嘿嘿，人是活的，是個(gè)變量，有的人會(huì)不知不覺地讓這10萬(wàn)塊錢白白地丟進(jìn)水里泡了湯，而優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者則能帶領(lǐng)創(chuàng)業(yè)公司渡過一個(gè)又一個(gè)難關(guān)取得創(chuàng)業(yè)成功，把10萬(wàn)塊原始投入的錢翻上個(gè)幾十倍、幾百倍、幾千倍；但是有誰(shuí)能保證這個(gè)強(qiáng)人能夠全心全意地發(fā)揮出他的全部能耐，不出任何意外呢？假如這創(chuàng)業(yè)公司啟動(dòng)了不久，強(qiáng)人暴露出來了很多問題，比如他說的能力其實(shí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)比他做的能力強(qiáng)，他說說而已、做的并不咋樣；比如創(chuàng)業(yè)公司正在經(jīng)歷最艱 苦的磨難階段，人人挑燈夜戰(zhàn)拼老命，強(qiáng)人卻個(gè)人問題層出不窮，一會(huì)兒和老婆鬧離婚，一會(huì)兒婚外情鬧感情糾紛，根本沒有心思來全力對(duì)付公司的業(yè)務(wù)……更有甚者，承受不了創(chuàng)業(yè)的艱難，索性又在外面另找了一份飯碗，回去繼續(xù)當(dāng)打工仔，當(dāng)了創(chuàng)業(yè)的逃兵……

　　在這種情況下，“強(qiáng)人”以他虛假的“強(qiáng)人”表象白白地忽悠走了創(chuàng)業(yè)公司25%的股份，這對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司里繼續(xù)留守的剩男剩女來說，不是太虧、太冤枉、太窩囊了嘛？！憑什么、為什么，創(chuàng)業(yè)尚未成功，先被內(nèi)部的“叛徒”給忽悠了一頓？？

　　呵呵，創(chuàng)業(yè)者們，俗話說親兄弟明算賬，但愿你們弟兄之間在桃園結(jié)拜之前先約法三章，白字黑字寫清楚了這白送的股份是……“期權(quán)”！

　　“期權(quán)”的英文叫“Stock Option”或者“Vesting Shares”，顧名思義，就是“有時(shí)間期限的權(quán)益”，在這里指的是創(chuàng)始人雖然在一開始就獲得了相當(dāng)數(shù)量的股份（期權(quán)），但是這些股份的最終確定，需要?jiǎng)?chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)公司里vesting（這詞兒找不到貼切的翻譯，就叫它“投資”吧）了足夠的時(shí)間和貢獻(xiàn)，才能最后得到。換句話說，白拿的股份必須在時(shí)間過程中證明受益者的實(shí)際貢獻(xiàn)才能最后兌現(xiàn)，以確保股份贈(zèng)與的公平合理。

　　期權(quán)的贈(zèng)與及其兌現(xiàn)的細(xì)節(jié)是由公司的股東會(huì)來決定的，期權(quán)通常有這些條件：

　　1. 期權(quán)的vesting時(shí)間，一般是3-5年；

　　2. 期權(quán)結(jié)算時(shí)間，可以是每個(gè)季度、每半年、或者按年結(jié)算（每到一個(gè)時(shí)間點(diǎn)，兌現(xiàn)一部分）；

　　3. 回收以后的期權(quán)處理方式，是在股東中間重新分配還是保存在公司的“期權(quán)池”里，以備后用。

　　再來看這“強(qiáng)人”的例子，他拿了公司白送的25%期權(quán)股份，假設(shè)vesting的時(shí)間是5年。第一、二、三個(gè)季度干得還算過得去，第四個(gè)季度就不行了，到 了第四季度末，他選擇離開，逃之夭夭……在這種情況下，公司只能讓他兌現(xiàn)在他離開公司前那段時(shí)間里的期權(quán)，因此，25%除以5年等于每年5%，公司兌現(xiàn)給 他5%的期權(quán)股份，剩下的20%收回公司，可以在其他兩個(gè)創(chuàng)始人之間分配，或者誰(shuí)也不拿，留在公司期權(quán)池里，等到哪天有更強(qiáng)的人加入創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，可以再作為 期權(quán)授予新人。由于采用了嚴(yán)格的期權(quán)方式，雖然當(dāng)初“強(qiáng)人”在公司啟動(dòng)時(shí)總共獲得了35%的公司股份，但是在他離開公司的時(shí)候，實(shí)際上只拿走了15% （10%買的+5%送的），創(chuàng)業(yè)公司通過期權(quán)的方式，安全保護(hù)了20%珍貴的原始股份??！

　　想想看，如果當(dāng)初沒有約法三章講定期權(quán)的vesting條件，在“強(qiáng)人”出了問題的時(shí)候其它創(chuàng)始人會(huì)被搞得措手不及，甚至爭(zhēng)吵、僵持不下。“強(qiáng)人”會(huì) 說：“35%的股份當(dāng)時(shí)給了我，那就是我的了，怎么還有歸還公司的說法？”“強(qiáng)人”的堅(jiān)持恐怕還會(huì)引起另外兩位創(chuàng)始人的反彈：“這不公平啊，白白給了你這么股份是希望你好好干，你沒干好還拿走這么多白給的股份，憑什么？！那咱們也不干了，散伙吧！”當(dāng)然，另外兩個(gè)創(chuàng)始人也可以另起爐灶，“強(qiáng)人”再?gòu)?qiáng)，也敵不過別人撒手不陪你玩了。[page]

　　概括地說，“期權(quán)”是君子協(xié)議，先把股份如數(shù)地給了你，但是要經(jīng)過Vesting的時(shí)間考驗(yàn)，在這個(gè)過程里，你得努力做出必要的貢獻(xiàn)，否則，預(yù)先確認(rèn)給你的股份是可以收回的。決定下海創(chuàng)業(yè)可能是一時(shí)的激動(dòng)，創(chuàng)業(yè)是需要時(shí)間來證明的，是一條漫長(zhǎng)曲折的道路，前行途中什么困難、什么問題都可能發(fā)生，即便是創(chuàng)始人也免不了有許多變數(shù)，“期權(quán)”就是防范創(chuàng)始人在過程中出現(xiàn)變故而造成股東之間的不公平；尤其是當(dāng)某個(gè)創(chuàng)始人沒有做出預(yù)期的貢獻(xiàn)，或者因?yàn)槭裁丛螂x開了創(chuàng)業(yè)公司，其他人有約在先、可以有據(jù)可憑地來進(jìn)行股份的調(diào)整，已經(jīng)vesting的那一部分，離開了的創(chuàng)始人無可非議地可以讓他帶走，而還沒有vesting的那一部分，則應(yīng)該沒有廢話、無可非議地回到公司的手里。

　　進(jìn)言一句：當(dāng)創(chuàng)始人之間發(fā)生原則性矛盾的時(shí)候，一定要及時(shí)解決，不要拖延時(shí)間，因?yàn)橥系慕Y(jié)果，往往是占著茅坑不拉屎、最后又拍拍袖子走路的那家伙得益，而努力奮斗、堅(jiān)持繼續(xù)創(chuàng)業(yè)的弟兄們吃虧……不是嘛，他要是拖延個(gè)一年半載的，你到頭來又得結(jié)算給他好幾個(gè)點(diǎn)的公司股份，讓他永永遠(yuǎn)遠(yuǎn)地白白擁有這些創(chuàng)業(yè)公司里最最寶貴的原始股份！

　　創(chuàng)業(yè)公司要吸引精兵強(qiáng)將的加入、要激勵(lì)員工努力做貢獻(xiàn)、要培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)業(yè)精神、要維系團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，“期權(quán)”也是一個(gè)非常好的獎(jiǎng)勵(lì)手段，當(dāng)優(yōu)秀的公司上了 市，可以造就出幾十個(gè)、甚至上百個(gè)百萬(wàn)富翁，這對(duì)員工們來說是多么好的實(shí)實(shí)在在的激勵(lì)?。T工的“期權(quán)”發(fā)放方式，原則與上面所說的三點(diǎn)要求一致，要提醒 的是，根據(jù)目前中國(guó)的公司法來嚴(yán)格執(zhí)行大規(guī)模的諸如“全體員工持股”的“期權(quán)計(jì)劃”，操作手續(xù)上有一定的麻煩，最好能根據(jù)每個(gè)公司的實(shí)際情況，咨詢一下律師的意見，來設(shè)計(jì)比較簡(jiǎn)單而便捷的員工持股計(jì)劃，但是“期權(quán)”在幾個(gè)創(chuàng)始股東當(dāng)中進(jìn)行實(shí)際操作，應(yīng)該不存在任何法律的障礙。

　　“期權(quán)”還有一個(gè)神出鬼沒的地方，就是創(chuàng)業(yè)者和VC的投資協(xié)議。根據(jù)兄弟俺的經(jīng)驗(yàn)，VC給你鈔票，一定會(huì)同時(shí)要求你把創(chuàng)始人的股份變成期權(quán)，即使創(chuàng)業(yè)者賣了房子賣了車來開公司，VC們照樣都會(huì)臉不變色心不跳地提出這樣的要求，嘿嘿，不要?dú)饧?，這是行規(guī)。

　　換位思考，創(chuàng)業(yè)找投資不容易，不信你去敲敲銀行的大門看，誰(shuí)愿意冒險(xiǎn)給你錢？到頭來愿意砸錢給你的還只有VC，人家VC看上了你，給你錢，也不要你什么抵押，不要求你簽什么還款協(xié)議，白白給你錢哪！VC們希冀的是你要如期做出成績(jī)來，這一點(diǎn)兒都不錯(cuò)、毫不過分吧？但是，萬(wàn)一你拿到了VC的錢就胡亂地點(diǎn)起柴火來燒錢，萬(wàn)一你出了情況改變了創(chuàng)業(yè)的志向，那怎么辦？你說“這錢投給了我，不管怎樣就是我的了，我想怎么花就怎么花，我要帶走就帶走”？不知道這樣解釋是不是確切：你的“期權(quán)”實(shí)際上是你用你的股權(quán)抵押了你未來的業(yè)績(jī)，因此換來了VC的下注和投資。沒有和VC打過交道的創(chuàng)業(yè)者恐怕會(huì)對(duì)“期權(quán)”中的 vesting感到恐懼和嫉恨，呵呵，兄弟你別那么緊張，想象將來等你賺了大錢也去當(dāng)VC，你會(huì)不會(huì)采用“期權(quán)”來防范忽悠式的假“創(chuàng)業(yè)者”呢？？