一切情理之中，卻又在預(yù)料之外。

　　6月8日，中國平安（02318.HK，601318.SH）與深發(fā)展A（000001.SZ）雙雙停牌。按后者的公告，一宗重大事項(xiàng)正在籌劃之中。

　　自此，三載緋聞、幾度親疏之后，中國平安迎娶同城深發(fā)展的“時(shí)間窗口”終于打開。據(jù)本報(bào)從兩間機(jī)構(gòu)高管及投行界獲得的消息，本次并購的路線圖很可能是：中國平安集團(tuán)首先以現(xiàn)金認(rèn)購深發(fā)展定向增發(fā)的新股，再接盤深發(fā)展現(xiàn)第一大股東新橋投資（Newbridge Asia AIVIII，L.P.）所持全部股份，進(jìn)而與平安銀行進(jìn)行全面整合，最終實(shí)現(xiàn)其“金融控股”公司愿景。

　　通過本次交易，已將銀行置于與傳統(tǒng)保險(xiǎn)同等重要位置的中國平安，將獲得一張具有全國影響力的銀行牌照、網(wǎng)絡(luò)和客戶資源；而多年飽受“資本金之渴”的深發(fā)展，也將通過增發(fā)計(jì)劃將其資本充足率由8.53%提升至10%以上，并借用平安的品牌、資源等協(xié)同效應(yīng)。

　　最令市場關(guān)注的，莫過于本次交易中國平安將拿出多少“真金白銀”獲得深發(fā)展多少股權(quán)。6月8日下午，有未經(jīng)雙方證實(shí)的投行消息稱，平安是次最多買入10億股，這意味著除接手新橋目前持有的5.20億股外，深發(fā)展最多向平安定向增發(fā)4.8億股。

　　按6月8日深發(fā)展停牌前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)20.00元計(jì)算，當(dāng)前新橋持有的市值為104.08億元。

　　而據(jù)接近本次交易的人士介紹，此次定向增發(fā)的方案與2007年11月深發(fā)展與寶鋼集團(tuán)洽談未果的方案類似，以定價(jià)基準(zhǔn)日（深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)交易的董事會(huì)決議公告日，且不含該日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%計(jì)算。根據(jù)萬德數(shù)據(jù)，8日深發(fā)展停牌前20日的均價(jià)為18.02元，其90%價(jià)格為16.22元，以增發(fā)4.8億股計(jì)，平安將出資77.85億元。

　　如此方案成行，中國平安將為本次交易最多耗資181.93億元。

　　而據(jù)中國平安2009年一季報(bào)，該公司尚可在集團(tuán)層面承擔(dān)這一費(fèi)用。截至2009年3月末，平安集團(tuán)所持有可供出售金融資產(chǎn)、交易性金融資產(chǎn)與貨幣資金分別為163.35億元、25.11億元與24.31億元。

　　對于這場“雙贏”交易，雙方的公關(guān)部門在接受記者采訪時(shí)卻均僅承認(rèn)“確有影響股價(jià)重要事項(xiàng)即將發(fā)布”，但對并購事宜則“不予置評”。而至截稿時(shí)，新橋方面未回復(fù)記者相關(guān)問題。

　　接盤新橋的可能路徑

　　181.93億元，這筆巨資并不會(huì)由中國平安集團(tuán)一次性付出。

　　“平安與新橋的交易，很可能是一次性完成”，8日下午，一位接近交易的投行界人士告訴記者。按他的說法，平安是次接盤的，不僅僅有新橋半個(gè)月后獲得流通的2.04億股，還包括目前仍在鎖定的3.16億股，“產(chǎn)權(quán)交易所是個(gè)不錯(cuò)的途徑?！?/p>

　　按昔日新橋資本與深發(fā)展立下的“澶淵之盟”，6月20日乃是新橋首批認(rèn)購股份的接近時(shí)點(diǎn)。在2006年的談判中，新橋接受了三年戰(zhàn)略持股鎖定外加一年自愿不上市交易轉(zhuǎn)讓的條件，這意味著在20日及之后2年的該時(shí)點(diǎn)，新橋?qū)⒏饔?.04億股、1.04億股和1.39億股獲得流通?？紤]到這些股份在深發(fā)展近年中派送轉(zhuǎn)增（2008年中期10送3）因素，并加上新橋?qū)ι畎l(fā)展認(rèn)購權(quán)證的行權(quán)部分，6月20日之后，新橋手中實(shí)際可流通的籌碼達(dá)到了2.04億股。

　　“從某種意義上講，新橋繼續(xù)持有鎖定股份，從交易價(jià)格上來說可能是有利的。但目前其母公司TPL的現(xiàn)金困境卻可能無法讓他等那么久?！痹撊耸勘硎尽?/p>

　　按深發(fā)展6月8日20元的收盤價(jià)計(jì)算，當(dāng)前新橋持有的5.20億股市值104.08億元，較其22.36億元的初始投資溢價(jià)365.47%，亦與該機(jī)構(gòu)較早前撤出韓一銀行5倍收益的預(yù)期相差不大。

　　按以上新橋退出路徑，斥資百億之后，中國平安便可獲得深發(fā)展的控制權(quán)。

　　全盤接手新橋所持股份之后，若加上子公司平安人壽在二級市場中的持有部分，平安持有深發(fā)展的股權(quán)比例可達(dá)6.61億股或21.00%。

　　定向增發(fā)幾何

　　而對于深發(fā)展來說，定向增發(fā)補(bǔ)充核心資本，是本次交易帶來的關(guān)鍵益處。因此，增發(fā)數(shù)量及定價(jià)，成為本次交易方案的另一關(guān)鍵之處。

　　資本充足率、尤其是核心資本充足率偏低，一直是近年來困擾深發(fā)展業(yè)務(wù)擴(kuò)張的桎梏。

　　2009年一季報(bào)顯示，深發(fā)展資本充足率與核心資本充足率分別為8.53%和5.23%，在同類中型股份制銀行中排名靠后。按中國銀監(jiān)會(huì)提出的2009年底該類銀行資本充足率達(dá)到10%的要求，顯然還有一段路要走。而8日接受記者查詢的深發(fā)展內(nèi)部人士亦坦陳，10%乃是該行2009年度的工作目標(biāo)。

　　繼2008年3月25日與同年10月24日，分別發(fā)行了65億元與15億元次級債券之后，深發(fā)展又于2008年10月的股東大會(huì)上通過未來三年發(fā)行不超過100億元次級債券與80億元混合資本債券的決議授權(quán)。就在2009年6月1日，該公司剛剛公告稱，完成15億元混合資本債券的發(fā)行。

　　而無論是次級債券還是混合資本債券，所能補(bǔ)充的僅僅是銀行的附屬資本，卻無法提升其核心資本充足率。在過去的一年中，該行的核心資本充足率僅靠2次認(rèn)購權(quán)證行權(quán)進(jìn)行了些許補(bǔ)充。

　　在2007年11月30日，深發(fā)展曾與寶鋼集團(tuán)簽署定向增發(fā)協(xié)議，向后者定向增發(fā)1.2億股募資42.18億元。按當(dāng)時(shí)深發(fā)展的非公開發(fā)行預(yù)案，“募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充資本金”。但隨著其后深發(fā)展股價(jià)的滑落以及監(jiān)管層面的種種因素，這宗已在雙方股東大會(huì)上獲得通過的交易最終不了了之。

　　如今，隨著平安入主深發(fā)展的正式動(dòng)議，通過定向增發(fā)新股的形式補(bǔ)充核心資本充足率的模式再度被擺上桌面。事實(shí)上，按一位平安高層對記者的回憶，早在2006年雙方的談判中，“平安方面便向深發(fā)展提出過未來如何改善資本充足率的建議”。

　　“（平安）將參考昔日與寶鋼的做法”，6月8日上午，一位參與并購事宜的投行人士對記者表示。

　　據(jù)當(dāng)時(shí)方案，定向增發(fā)價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)交易的董事會(huì)決議公告日，且不含該日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。依此計(jì)算，6月8日深發(fā)展停牌前20日均價(jià)為18.02元，其90%的價(jià)格為16.22元。

　　若接手新橋股份成行，深發(fā)展向平安的定向增發(fā)將與后者的控制權(quán)無關(guān)，確定增發(fā)股份的依據(jù)只將是深發(fā)展對資本金的需求。按昔日與寶鋼的協(xié)議，增資42.18億元的背后是其資本充足率約4.27%（2007年三季報(bào)）向監(jiān)管要求的8%以上的提升要求；而如今，深發(fā)展的目標(biāo)是從8.53%提升至10%以上。盡管這一提升幅度看似少于前次，但不容忽視的事實(shí)是，作為資本充足率的分母，深發(fā)展的貸款總額（風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)）也在這6個(gè)季度中飆漲了近五成。

　　三年不了情

　　平安對深發(fā)展控股權(quán)的“覬覦”，早在2006年便顯露無遺。

　　按此后接受本報(bào)采訪的一位平安高管的回憶，當(dāng)時(shí)雙方談判非常深入，離成交僅是一步之遙。對于中國平安這間愿景為“保險(xiǎn)、銀行、投資”三足鼎立的金融控股公司而言，一張全國性銀行牌照乃是其完成最終使命的必備之物。

　　但在2006年9月開啟的談判中，平安最終拒絕了新橋拋出的“兩倍溢價(jià)”收購條件，與深發(fā)展控制權(quán)失之交臂。此后的2006年11月，經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)，中國平安集團(tuán)獲得深圳市商業(yè)銀行89.36%的股份，成為該行最大股東。并以此為基礎(chǔ)整合原平安銀行牌照，形成目前跨區(qū)域經(jīng)營的股份制商業(yè)銀行——平安銀行。

　　而深發(fā)展的第一大股東新橋投資，也只得繼續(xù)履行股東職責(zé)，在2007年12月及2008年6月投入10.02億元，先后參與深發(fā)展認(rèn)股權(quán)證行權(quán)（分別3481.03萬股與1740.52萬股），使得其在深發(fā)展中累計(jì)投入的真金白銀達(dá)到22.36億元。

　　但三年間，作為財(cái)務(wù)投資者的新橋投資始終在尋求退出之路，按新橋方派出的深發(fā)展董事長紐曼（Frank N.Newman）的說法，“新橋作為一家私募基金遲早要退出深發(fā)展”、“深發(fā)展值得外界投資并歡迎外界投資”。

　　隨著2009年6月20日新橋持股鎖定大限的臨近，并購傳聞再度彌漫。當(dāng)2009年2月有關(guān)“國開行洽購深發(fā)展”傳聞甚囂塵上之時(shí)，后者的澄清公告中就表示，“我行時(shí)常與其他機(jī)構(gòu)商討戰(zhàn)略合作的可能性”的表示。

　　平安此次收購，其實(shí)也并非毫無端倪。在二級市場上，2008年二季度平安人壽通過其傳統(tǒng)壽險(xiǎn)產(chǎn)品的保險(xiǎn)資金，大舉購入深發(fā)展4.57%流通股（1.09億股）。當(dāng)時(shí)便被市場認(rèn)為是平安的戰(zhàn)略之舉。

　　通過二級市場的購買，中國平安現(xiàn)在已經(jīng)成為深發(fā)展的第二大股東。作為財(cái)務(wù)投資者，平安對于后者的配置比例，平安人壽至今維持著5%附近的穩(wěn)定策略，并曾在2008年底達(dá)到最高（4.86%，1.51億股），最新的2009年一季報(bào)的數(shù)據(jù)是4.54%（1.41億股）。

　　或是由于外界對平安最終從深發(fā)展的財(cái)務(wù)投資者轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略投資者的預(yù)期，2009年一季度，原深發(fā)展第四大股東太平洋人壽悄然減持了手中股份（2008年末持有2.64%，0.82億股），從前十大持有人名單中消失。

　　交易前景

　　這筆價(jià)值近200億的交易，究竟會(huì)是一帆風(fēng)順，還是會(huì)如2006年平安首次收購深發(fā)展那樣半路夭折？

　　根據(jù)前述，如平安能一次性順利接手新橋資本全部的深發(fā)展股權(quán)，加上子公司平安人壽在二級市場中的持有部分，平安持有深發(fā)展的股權(quán)比例可達(dá)6.61億股或21.00%。

　　這一比例盡管只有二成出頭，但在深發(fā)展現(xiàn)有的高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中已擁有絕對話語權(quán)。按深發(fā)展2009年一季報(bào)，除新橋以外的唯一上榜法人股東深圳中電投資，其持股占總股本的比例僅為2.81%。

　　此外，據(jù)萬德數(shù)據(jù)和本報(bào)記者綜合各基金近3年定期報(bào)告分析，深發(fā)展近年來的最大持有群體一直是共同基金，自2007年二季度開始，基金對其流通股累計(jì)持有的比例一直在30%左右。其中最高的是2007年歲末，為118只基金合計(jì)持有49.62%。2009年一季末，則為70只基金持有29.05%。

　　“作為基金最大的客戶之一，在股東大會(huì)的投票中，基金經(jīng)理對于平安的態(tài)度自然會(huì)有所考慮”，上海某券商分析師說。

　　但如要完成本次交易，還要獲得中國證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)及保監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。