中方律師：應利用美國破產法11章，縮短收購過程，確保買下所有資產

　　早報訊 關于四川騰中重工機械有限公司(以下簡稱：騰中重工)收購悍馬在美國的司法程序，美國紐約艾倫諾夫&葛瑞曼律師事務所的資深律師、公司法和稅務方面專家布瑞·葛瑞曼(Barry Grossman)在接受媒體采訪時認為，該收購案不同于意大利菲亞特收購克萊斯勒，規(guī)模大，審議復雜，預計通過該過程可能長達6個月。

　　“美方沒有障礙”

　　葛瑞曼樂觀預計，從美國法律程序上來講，沒有反對此次中國收購的障礙。只要美國法院認為收購價格是合適的，就沒有什么理由不讓中方企業(yè)進行此次的收購，除非悍馬說5億美元的收購價不對，然后法院也查悍馬其實有上十億美元的資產，然后法院就可能認為這個價格不是公正的價格，但是他們不會這么去做。因為從目前的情況看，沒別人出價，也就是說法院沒有別的選擇。

　　北京最大的律師行金杜律師所的高級咨詢師陳日東(Peter Chan)則提醒，騰中重工應充分利用美國破產法11章，抓住重組的優(yōu)勢，縮短收購過程。陳日東曾多年代理中國企業(yè)海外投資案。

　　葛瑞曼在接受網易財經采訪時稱，通用汽車在美國正進行破產程序，為了能銷售它的資產，法院必須要對此特批。也就是說如果通用要銷售汽車，不需要法院的批準，但是要銷售諸如悍馬生產線這樣的核心資產，就必須要得到法院的批準，因為這種交易不是法院日常處理的業(yè)務交易。這時，通用汽車必須通知所有的債權人，在通知債權人的時候，要把所有的法律程序用書面寫下來。他們還要通知債權委員會，通知法院，所以在整個的流程中，每一方都有機會來考慮并批準此銷售行為。

　　葛瑞曼進一步解析稱，通用汽車在銷售它的資產之前首先要通知法院，需要20天的時間，同時也要給債權人20天的通知時間，然后債權人有權利對此提出聽證會的要求，法院有權利要求進行調查，進行評估。因此對于通過收購沒有一個具體時間表。對于悍馬這個案子可能要花幾個月的時間。而像克萊斯勒和菲亞特的案子而言，一個公司在60天就被銷售出去了。所以具體的情況是不同的，要視債權人的要求是什么，看法院的要求是什么，可能時間會從60天到更長的時間不等。

　　葛瑞曼表示，在處理整個程序的時候，美國法院要考慮債權人和持股人的利益。法院不想使采購方處于一個太有利的的境地，在美國法院有企業(yè)裁判規(guī)定。如果要批準收購，必須要進行仔細分析和調查，確保各方得到公平利益。

　　就收購細節(jié)的問題，葛瑞曼認為，因為悍馬是美國軍用越野車，但軍用越野車一開始是由AMG所有的，而AMG是美國的另一個企業(yè)。因此，從現(xiàn)有文件看，騰中重工收購悍馬不會有其他的限制。

　　但是，葛瑞曼同時指出，通用汽車出售的不僅是悍馬品牌，而是其整個核心產業(yè)。悍馬出售比克萊斯勒出售要大得多，公司的工會在重組以后大約占17%左右。因此，該收購案要考慮的不僅僅是債權人，還有他們的工會。

　　“應確保購買所有資產”

　　陳日東補充道，該收購進程也取決于買方有什么要求。如果他們要求不太多，不需要先重組，那么整個過程會加快。但是，大多數(shù)情況下，買方很有可能會利用重組的優(yōu)勢來做資產清理。資產清理指對悍馬原先的債務、員工進行重組、重新簽訂之前的合約。美國破產法第11章對這些內容有明確的規(guī)定，所以，如果買方聰明的話，他們會充分利用第11章重新檢查一下一些對自己有利的細微因素。但這樣會拖長收購過程。

　　美國破產法第11章主要是關于處在困境中的公司為重組尋找贊助，尋找支援，進行重組，并降低成本。所有的爭議可能暫時停止，所有的債權人，以及所有人，以及由法院任命的經理，這個經理一般也是債務人，也就是通用(GM)自己，因為他們對業(yè)務熟稔。他們仍然在控制局勢，并要求債權人放松手上的債，將一部份債務轉化成權益。大多數(shù)的協(xié)議都是可以再商議的。目標是使公司能夠具備長期存活的能力。

　　對陳日東的提醒，葛瑞曼贊同道，如果出售成功，買方如果聰明，他們要確保他們購買了所有的資產，而且確保他們有就任何合約談判的權力。悍馬在美國有大約3000名員工，買方可以讓他們與其達成一致，買方想怎么走，想重新修訂合約，他們可以影響法院決議。因為如果不批準這些修訂的要求，就無法出售，這樣也不符合債權人的利益?！八?，通常來說，會賣掉債權，會重新簽訂合同，會對資產進行減值，我覺得這是買方律師事務所要做的事情?！?/p>