新一輪的并購重組浪潮，將是重化產(chǎn)業(yè)的又一次大洗牌，組織體制與治理安排均面臨重構(gòu)挑戰(zhàn)。而有效產(chǎn)業(yè)重組的基礎(chǔ)，就是在并購整合中構(gòu)筑科學(xué)的治理機制。否則，產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃難以實現(xiàn)預(yù)期效果。

　　產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃孕育新一輪并購浪潮

　　十大產(chǎn)業(yè)振興計劃中，有五大產(chǎn)業(yè)明確提出并購重組。產(chǎn)業(yè)政策的最終目的就是要培育重化工業(yè)，提高行業(yè)競爭力，以此拉動整個國民經(jīng)濟的快速增長。

　　規(guī)劃中，明確鼓勵一汽、東風(fēng)、上汽、長安等大型汽車企業(yè)在全國范圍內(nèi)實施兼并重組;支持北汽、廣汽、奇瑞、重汽等汽車企業(yè)實施區(qū)域性兼并重組;支持汽車零部件骨干企業(yè)通過兼并重組擴大規(guī)模，提高國內(nèi)外汽車配套市場份額;通過兼并重組，形成2～3家產(chǎn)銷規(guī)模超過200萬輛的大型汽車企業(yè)集團，4～5家產(chǎn)銷規(guī)模超過100萬輛的汽車企業(yè)集團。

　　規(guī)劃還提出，推動鞍本集團、廣東鋼鐵集團、廣西鋼鐵集團、河北鋼鐵集團和山東鋼鐵集團完成集團內(nèi)產(chǎn)供銷、人財物統(tǒng)一管理的實質(zhì)性重組;推進鞍本與攀鋼、東北特鋼，寶鋼與包鋼、寧波鋼鐵等跨地區(qū)的重組，推進天津鋼管與天鐵、天鋼、天津冶金公司，太鋼與省內(nèi)鋼鐵企業(yè)等區(qū)域內(nèi)的重組。力爭到2011年，在全國形成寶鋼集團、鞍本集團、武鋼集團等幾個產(chǎn)能在5000萬噸以上、具有較強國際競爭力的特大型鋼鐵企業(yè)，形成若干個產(chǎn)能在1000～3000萬噸級的大型鋼鐵企業(yè)。此外，對造船行業(yè)、有色金屬行業(yè)、制造設(shè)備行業(yè)同樣有重大并購重組的舉措。

　　公司治理面臨重構(gòu)挑戰(zhàn)

　　首先，此次并購重組將涉及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和規(guī)模的調(diào)整，引起產(chǎn)業(yè)內(nèi)公司資本結(jié)構(gòu)的變動。由于股權(quán)資金和債權(quán)資金的控制權(quán)不同，資本結(jié)構(gòu)的變動必然會改變資金所有者以及現(xiàn)有在位者的地位和作用。企業(yè)的戰(zhàn)略地位、經(jīng)營者的經(jīng)營理念、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略也會隨之發(fā)生巨大改變，極大影響現(xiàn)有利益分配格局。

　　其次，產(chǎn)業(yè)并購重組加劇了政府、股東和經(jīng)營者之間的信息不對稱程度，監(jiān)督將面臨信息障礙，包括國家在內(nèi)的股東都不可能完全掌握企業(yè)經(jīng)營的實際狀況，使監(jiān)督的難度和成本加大。此外，不同國有股代表的認識、知識和理念、價值取向的差異，也會使共同行動的組織和協(xié)調(diào)成本過高，這必然降低決策的有效性。

　　在本次重化行業(yè)大規(guī)模重組中，國有股占有舉足輕重的位置。由于并購重組的直接參與者是作為股東的企業(yè)法人，企業(yè)追求利潤的價值取向決定了重組必將最大化其價值。由于國有股的優(yōu)勢地位，以及各級政府在企業(yè)重組過程中起到的獨特作用，國有股的利益在形式上可得到保障，但在實際操作中，企業(yè)的經(jīng)營管理者有可能利用企業(yè)重組的機會大肆獲取個人及其團隊的利益，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

　　另外，企業(yè)控制者擁有經(jīng)營企業(yè)的人力資本，他們受國家或國有資產(chǎn)管理部門的委托行使對企業(yè)的直接經(jīng)營管理權(quán)力，在受托的范圍內(nèi)直接制定企業(yè)重組政策。信息不對稱現(xiàn)象也會導(dǎo)致委托—代理問題的惡化。經(jīng)營者有可能利用重組時機損公肥私，侵吞國有資產(chǎn)，追求個人在職消費，逃脫銀行債務(wù)，利用重組之機制定不利于股東、債權(quán)人的政策等等。在重組過程中如果沒有有效的治理機制，將導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營者在企業(yè)分配關(guān)系中的權(quán)力過度膨脹，損害國家和相關(guān)者利益，削弱并購重組應(yīng)有的效果。

　　因此，只有在并購重組中構(gòu)筑科學(xué)的治理體系，才能有效預(yù)防產(chǎn)業(yè)重組所可能引起的負效應(yīng)，促進產(chǎn)業(yè)并購重組，避免陷入內(nèi)部人控制的窘境，防止國有資產(chǎn)流失。[page]

　　科學(xué)治理推進產(chǎn)業(yè)振興

　　長期以來，我國企業(yè)容易在行政型治理與內(nèi)部人控制之間搖擺：政府一放，企業(yè)就陷入內(nèi)部人控制狀態(tài);政府一收，企業(yè)又陷入行政型治理。如何處理好國家股東與行政干預(yù)的關(guān)系，無疑是我國企業(yè)改革的一個重要方面。由于公司外部監(jiān)控方式不健全，市場競爭機制作用不足，尤其是資本市場、經(jīng)理人市場的發(fā)育遲緩，“內(nèi)部人控制”問題仍然是這次重組所要面對的一大難題。既要避免陷入行政型治理，同時要避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。而這其中，構(gòu)筑以高效董事會為核心的經(jīng)濟型治理體系是關(guān)鍵。這就要求理順國資監(jiān)管體系，重構(gòu)內(nèi)部治理，并不斷強化外部治理。

　　此外，企業(yè)經(jīng)營者雖無剩余索取權(quán)，卻有著實際的剩余控制權(quán)，而這個控制權(quán)又只在任期內(nèi)有效。這些特殊的國企現(xiàn)象，使得我們實施基于委托代理理論的激勵機制時，必須要與此次產(chǎn)業(yè)重組的實際國情相結(jié)合。同時，盡管在重化行業(yè)的投資方面，國有機構(gòu)投資者已經(jīng)介入，但其自身也存在一些國有企業(yè)普遍存在的治理問題，導(dǎo)致機構(gòu)投資者不能在資本市場上對這些大型企業(yè)進行外部監(jiān)督。經(jīng)理人市場的缺失，更是使得現(xiàn)有經(jīng)營者的績效考核難以公正評價，壟斷利潤也不能在績效考核中有效排除，對現(xiàn)有經(jīng)營者能力高估，不能有效地激勵約束經(jīng)營者行為。一些相應(yīng)的執(zhí)行外部監(jiān)控的中介組織(如會計、審計事務(wù)所和評估機構(gòu))體系不完善，在一定程度上也容易促成“內(nèi)部人控制”局面。

　　因此，在推進產(chǎn)業(yè)整合進程中，必須強化治理安排。科學(xué)治理意味著一個多維的有效的外部監(jiān)督必不可少，高效的治理機制是重中之重。必須認識到多方權(quán)力制衡的治理環(huán)境的重要性，認識到獨立的董事會在重大決策中的重要作用。

　　第一，鼓勵多方參與，構(gòu)建權(quán)力制衡的治理環(huán)境。本次并購重組涉及的企業(yè)主要是國有(控股)企業(yè)，重組必然涉及產(chǎn)權(quán)整合，所以，首先要明確國有股的持股主體，為產(chǎn)業(yè)整合的順利推進打下堅實的基礎(chǔ)。在此前提下，可鼓勵國有機構(gòu)投資者參與并購重組，鼓勵國有重化行業(yè)交叉持股，制造一個多方參與的治理環(huán)境，平衡公司內(nèi)部各部門權(quán)利，強調(diào)權(quán)利的自我制衡，建立健全一個自我實施的科學(xué)治理制度。明確信息披露的透明度原則，按照國際會計準(zhǔn)則行事，確保信息披露的真實性和準(zhǔn)確性。對制作假賬的行為和人員，從嚴(yán)從重處理，從源頭上潔凈治理環(huán)境，以確保各方權(quán)力有正確的制衡基礎(chǔ)。

　　第二，提高外部董事比例，完善董事會運作機制。本次重化行業(yè)的大重組，是中國邁向科學(xué)治理的大機會、大舞臺。改進和完善獨立董事的選聘產(chǎn)生機制，對今后國有企業(yè)獨立董事制度建設(shè)將積累豐富經(jīng)驗。在新的權(quán)利均衡點形成之前，完全可以借助各方的利益沖突，建立一個健康的治理環(huán)境?？茖W(xué)的獨立董事制度便是這個健康的治理環(huán)境的確保機制。

　　首先應(yīng)該確立獨立董事人選。獨立董事的選聘應(yīng)首先有一個科學(xué)的程序，對獨立董事的知識結(jié)構(gòu)、任職資格條件、選聘主體、選聘產(chǎn)生程序、發(fā)表獨立意見的原則以及薪酬等問題進一步作出明確、具體的規(guī)定，并對獨立董事的過失追究作出原則性的規(guī)定。獨立董事候選人的職業(yè)選擇范圍應(yīng)當(dāng)逐步擴大，應(yīng)更多地關(guān)注企業(yè)管理專家、投資專家、市場專家，尤其是財務(wù)會計專家。[page]

　　在這些工作完成后，建立獨立董事人才庫。鑒于中國特色“關(guān)系”的重要影響，為確保獨立董事的獨立性，獨立董事不宜由董事會任命，而應(yīng)該在獨立董事人才庫中隨機抽取，之后才產(chǎn)生董事長，在有效的治理機制確立后，才決定并購重組的細節(jié)問題。同時，應(yīng)健全相關(guān)法律法規(guī)體系，這才能為獨立董事保持其獨立性和客觀公正性提供有力的依據(jù)，也是獨立董事依法行使職權(quán)、嚴(yán)格履行義務(wù)的根本準(zhǔn)則。

　　第三，強化監(jiān)事會職能。在探索國有資產(chǎn)的監(jiān)管方式、摸清企業(yè)家底、促進企業(yè)加強管理、完善治理體系、規(guī)范經(jīng)營者行為、防止國有資產(chǎn)流失、促進國有資產(chǎn)保值增值等方面，監(jiān)事會發(fā)揮著十分重要的作用。因此，對不良的經(jīng)營手段，政府應(yīng)嚴(yán)肅處理，尤其是對監(jiān)事會反映的問題，要及時處理，調(diào)動監(jiān)事會的積極性。監(jiān)事會之所以在很多企業(yè)成為“花瓶”，與政府本身忽視其作用有一定關(guān)系。同時，對監(jiān)事會也要制定明確的法規(guī)條令，對其履職范圍作出明確規(guī)定，對不能履行監(jiān)督職能的監(jiān)事會成員也要嚴(yán)肅處理。

　　監(jiān)事會要密切關(guān)注企業(yè)在改革改組過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉破產(chǎn)、主輔分離、職工安置、社會穩(wěn)定等重大事項，及時掌握動態(tài)情況。加強對企業(yè)投資、融資、借款、擔(dān)保、技改項目、招投標(biāo)等重要經(jīng)營活動的監(jiān)督，提高監(jiān)督的針對性和時效性。對企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度情況及企業(yè)的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況要進行監(jiān)督。并重點關(guān)注企業(yè)的重大經(jīng)營決策、重大改革改組、收益分配等情況，揭示危害國有資產(chǎn)安全的重大事項，努力實現(xiàn)國有資本投資收益最大化，確保監(jiān)督工作到位，不缺位、不錯位、不越位。

　　第四，建立有效的激勵機制。產(chǎn)業(yè)政策的實施，產(chǎn)業(yè)集中度將加劇，利益會日趨集中，建立有效的激勵機制，是本次并購重組的重中之重。在實施激勵的時候，應(yīng)注意壟斷利潤的因素，不能簡單依靠盈利數(shù)額進行激勵。壟斷下的經(jīng)營，當(dāng)扣除壟斷利潤，在此基礎(chǔ)上，考核經(jīng)營者的能力，嚴(yán)防重組后的過度激勵現(xiàn)象，同時對不良經(jīng)營和低效率經(jīng)營一定要設(shè)立負向激勵，確保企業(yè)高效經(jīng)營。同時，應(yīng)建立健全職業(yè)經(jīng)理人市場，發(fā)揮經(jīng)理人市場的競爭作用。合理的聘任機制，是建立自我實施的制衡治理機制的重要保障。