五糧液(000858.SZ)與托管企業(yè)五糧液集團(tuán)之間的關(guān)系，亟待厘清。在中國(guó)白酒類上市公司中，沒有一家像五糧液這樣，每年與集團(tuán)發(fā)生如此巨大的關(guān)聯(lián)交易。

　　9月5日，五糧液的控股股東——宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司董事長(zhǎng)、五糧液董事余銘書，首次直面質(zhì)疑。在接受本報(bào)記者專訪時(shí)，余銘書說，集團(tuán)對(duì)上市公司的控制權(quán)越大，越容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　托管10年

    一切得從五糧液的“曲折”身世說起。五糧液雖脫胎于五糧液集團(tuán)，其與后者之間卻是“托管經(jīng)營(yíng)”關(guān)系。

　　上世紀(jì)90年代，宜賓市國(guó)資局只是該市財(cái)政局的一個(gè)二級(jí)局。由于事業(yè)單位不能充當(dāng)法人角色，宜賓市國(guó)資局改制為“宜賓市國(guó)資公司”。作為宜賓市政府的投融資平臺(tái)，包括五糧液在內(nèi)的市屬國(guó)有企業(yè)，都被劃了過來。

　　正是此次，五糧液與集團(tuán)脫離關(guān)系。“之所以沒有把五糧液集團(tuán)劃過來，是因?yàn)椋寮Z液是由集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來上市的，而上市公司要率先規(guī)范管理。”余說。

　　據(jù)其介紹，1998年，五糧液上市時(shí)，就遇到來自集團(tuán)的不小阻力。“有很多人不認(rèn)同，擔(dān)心股份公司剝離出來后，集團(tuán)對(duì)其的支配權(quán)力就小了”，“但由于省里推動(dòng)，五糧液順利上市了。”

　　對(duì)此，五糧液內(nèi)部人士解釋稱，由于五糧液上市早，只有8000萬(wàn)股的發(fā)行額度，所以，五糧液酒廠只有1/3的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司。而“現(xiàn)在，整個(gè)集團(tuán)有15000人，集團(tuán)的其他人也要吃飯?。?rdquo;與此相對(duì)，后來上市的瀘州老窖(000568.SZ)，則是大部分資產(chǎn)都打包進(jìn)入上市公司。

　　余銘書認(rèn)為，正是由于上市時(shí)的遺留問題，留下了大量關(guān)聯(lián)交易的隱患。五糧液上市后，五糧液集團(tuán)劃歸了后來成立的宜賓市國(guó)資委管理，成為其全資子公司。

　　但持股56.07%的宜賓市國(guó)資公司，并不參與上市公司的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。“在具體分工上，宜賓市國(guó)資公司主要履行三項(xiàng)職責(zé)：委派董事、監(jiān)事；收取分配紅利；促進(jìn)國(guó)資保值增值。”

　　五糧液的經(jīng)營(yíng)主體仍是五糧液集團(tuán)。由于五糧液和集團(tuán)之間曾經(jīng)的“血緣”關(guān)系，上市公司由五糧液集團(tuán)托管。雖然已經(jīng)沒有任何股權(quán)關(guān)系，但上市公司仍與集團(tuán)脫不了干系。

　　并且，上市公司的配套資產(chǎn)仍在五糧液集團(tuán)——生產(chǎn)酒瓶、瓶蓋和包裝材料等。最初的瓶蓋車間發(fā)展為塑膠公司，再到普什集團(tuán)；以前的包裝車間發(fā)展為麗彩集團(tuán)；以前的車隊(duì)發(fā)展成了安吉物流。

　　更大的問題在于，“五糧液和集團(tuán)的高管是同一套人馬。”但對(duì)上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者考核，并非依據(jù)上市公司業(yè)績(jī)，而是集團(tuán)的業(yè)績(jī)。

　　正因?yàn)槿绱?，上市公司與集團(tuán)之間關(guān)聯(lián)交易不斷。2007年，五糧液“銷售貨物”和“采購(gòu)貨物”的關(guān)聯(lián)交易金額，分別高達(dá)40多億元和20多億元，“利益輸送”質(zhì)疑聲不斷。[page]

　　股權(quán)障礙？

　　既然上市公司和集團(tuán)是托管關(guān)系，要消除關(guān)聯(lián)交易，為何不從改善股權(quán)結(jié)構(gòu)入手？

　　天相投資顧問有限公司分析師施劍剛在記者采訪時(shí)說，關(guān)鍵是要解決五糧液集團(tuán)和五糧液間的股權(quán)問題，可以借鑒的案例是“青啤股份的股權(quán)無償劃撥給青啤集團(tuán)”。

　　2007年4月，青島市國(guó)資委將所持青啤股份(600600.SH)的39982萬(wàn)股國(guó)家股無償劃轉(zhuǎn)給青啤集團(tuán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，青啤集團(tuán)持有青啤股份30.56%的股權(quán)，為第一大股東。青啤集團(tuán)為青島市國(guó)資委的全資子公司。

　　對(duì)此，余銘書認(rèn)為，如果將股份公司納入集團(tuán)旗下，更容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，或者容易造成大股東侵占上市公司利益。“有了股權(quán)關(guān)系后，控制權(quán)更加緊密，集團(tuán)就可以在利益上進(jìn)行內(nèi)部分配，而不按照市場(chǎng)定價(jià)來執(zhí)行。”

　　國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副研究員張政軍也認(rèn)為，從企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下手，并不是解決關(guān)聯(lián)交易的最好辦法，只能說向前邁進(jìn)了一步。他強(qiáng)調(diào)，理順公司法人治理結(jié)構(gòu)，只能在解決戰(zhàn)略、人事任免和重大決策方面起作用，不管什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)，關(guān)聯(lián)交易都可能存在。

　　“要杜絕關(guān)聯(lián)交易帶來的利益輸出，只有靠業(yè)務(wù)的重組，比如，將集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)裝入上市公司，以減少外部質(zhì)疑。”他總結(jié)道。

　　余銘書也認(rèn)為，青啤股份和集團(tuán)之所以不存在大量關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵在于，其酒類資產(chǎn)全部裝入了上市公司。

　　利益分割

    五糧液公布的酒類相關(guān)資產(chǎn)整合方案，正是宜賓市國(guó)資公司徹底斬?cái)辔寮Z液和集團(tuán)之間交易關(guān)系的第一步。

　　“第一步是，將集團(tuán)和五糧液有著明顯關(guān)聯(lián)的企業(yè)收購(gòu)到上市公司。”余銘書說，五糧液集團(tuán)旗下普什集團(tuán)和環(huán)球集團(tuán)的部分子公司、普什集團(tuán)酒類經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債三大塊資產(chǎn)，將被納入上市公司旗下。

　　下一步，五糧液的辦公場(chǎng)地必須單獨(dú)出來。對(duì)此，早在2007年，證監(jiān)會(huì)到五糧液視察時(shí)，就提出整改要求。而集團(tuán)代建的上市公司技改工程和上市公司租用集團(tuán)商標(biāo)，也需逐一解決。

　　而同時(shí)在集團(tuán)和五糧液任職的管理層，則需要重新界定自身的角色。此前，談及五糧液集團(tuán)和上市公司間的交易定價(jià)時(shí)，兼集團(tuán)總裁和上市公司董事長(zhǎng)于一身的唐橋，在本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“要保證集團(tuán)獲取合理利潤(rùn)。”

　　五糧液的年報(bào)表明，2006年、2007年五糧液對(duì)集團(tuán)進(jìn)出口公司銷售產(chǎn)品分別為35.5億元和41.3億元，分別占當(dāng)年上市公司銷售收入的48％和56%。這也是關(guān)聯(lián)交易中最大的一筆。

　　進(jìn)出口公司至今卻并沒有并入五糧液。五糧液僅表示，購(gòu)銷協(xié)議要重新定價(jià)，但舊價(jià)格并未公布，新價(jià)格也還在協(xié)商。

　　而與五糧液不同，瀘州老窖的銷售公司和進(jìn)出口公司都在上市公司。瀘州老窖證券事務(wù)部李主任在電話里告訴記者，白酒的淡儲(chǔ)旺銷，都在上市公司內(nèi)進(jìn)行。余銘書表示，進(jìn)出口公司的問題一定要解決，但還有一個(gè)過程。

　　盡管余銘書稱，五糧液和集團(tuán)的同一套人馬，也要分開。但據(jù)記者了解，五糧液的高管任命權(quán)并不在上市公司，而在宜賓市委組織部和國(guó)資委。人事問題的解決也非易事。

　　而培養(yǎng)五糧液集團(tuán)資深的造血能力，也將是一個(gè)有益的嘗試。

　　事實(shí)上，在五糧液集團(tuán)控制的企業(yè)中，除了五糧液，還有一個(gè)“優(yōu)等生”——普什集團(tuán)。雖然并非旗下所有的企業(yè)都盈利，但其機(jī)械板塊業(yè)績(jī)比較突出。

　　也許，普什集團(tuán)的分拆上市，將使五糧液集團(tuán)的利益從更多渠道上得以保證，而不僅僅是通過關(guān)聯(lián)交易，靠上市公司輸血。