盡管吉林制藥、國祥股份重大資產(chǎn)重組預(yù)案引來了種種市場質(zhì)疑，但是按照證監(jiān)會今年4月中旬發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，這兩家公司的重組過程中所履行的程序是沒有問題的。也就是說，除非有確切的證據(jù)表明，吉林制藥的重組過程存在欺詐或者弄虛作假行為，否則只要這兩家公司對重組的不確定性風(fēng)險因素做了充分的提示，那么無論這兩家公司最終的重組結(jié)果如何，投資者都要承擔(dān)重組過程中出現(xiàn)的不確定性風(fēng)險。因此投資者應(yīng)該審慎對待上市公司的重大重組事項。

　　預(yù)案制下不確定性增大

    在吉林制藥的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中，存在著很多的不確定性，包括年產(chǎn)48萬噸硫酸鉀項目的核準(zhǔn)情況、是否存在鹵水、采礦權(quán)的預(yù)估數(shù)據(jù)等等。但是根據(jù)證監(jiān)會今年4月中旬發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及深交所有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，吉林制藥披露的重組預(yù)案在形式上是合法的。

　　按照證監(jiān)會今年4月份發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組，在首次董事會前相關(guān)資產(chǎn)尚未進行審計或評估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，首次董事會決議公告中應(yīng)當(dāng)披露重組預(yù)案。但是上市公司全體董事聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并做出“相關(guān)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報書中予以披露”的特別提示。

　　也就是說，只要上市公司全體董事做出了保證和特別提示，上市公司的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中可以出現(xiàn)未經(jīng)審計、評估、審核的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、估值、以及盈利能力預(yù)計等內(nèi)容。至于資產(chǎn)重組過程中出現(xiàn)的財務(wù)數(shù)據(jù)、估值、以及盈利能力等不確定性風(fēng)險，需要投資者自己判斷，并且投資者要承擔(dān)其中的投資風(fēng)險。

　　長期停牌現(xiàn)象減少

    證監(jiān)會今年正式出臺重組管理辦法，提出擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司可以先行公布重組預(yù)案的目的，就是要求充分披露敏感信息、確保信息披露的公平公正，防止長時間停牌以及內(nèi)幕交易行為等。

　　根據(jù)本報對證監(jiān)會新的重組管理辦法開始實行后的重大資產(chǎn)重組停牌所作的統(tǒng)計，自今年5月18日新辦法實行以來，上市公司因為重大資產(chǎn)重組事項停牌的現(xiàn)象大為減少。

　　統(tǒng)計顯示，自5月19以來，滬深兩市的上市公司共發(fā)生了268起重大事項停牌，但是停牌時間大大減少，其中絕大多數(shù)公司的停牌時間在10天以內(nèi)，只有約20起停牌的停牌時間接近一個月，幾乎沒有公司停牌時間超過1個月。

　　與此相對比的是，在今年1月1日至5月18日之間處于重大事項停牌狀態(tài)的188家公司中，有66家公司的停牌時間超過了一個月，其中停牌時間達到半年以上的公司為數(shù)不少，S吉生化的停牌時間甚至已經(jīng)超過一年以上，而且該公司仍舊處于停牌狀態(tài)。

　　另外，有分析人士指出，上市公司長期停牌現(xiàn)象的減少有助于提高股票市場的交易連續(xù)性和市場效率。

　　兩難的選擇

    但是正如一位業(yè)內(nèi)人士所說，新的管理辦法雖然提高了上市公司信息披露的及時性，保證了信息披露的公平公正，也有效地防止了長時間停牌帶來的種種弊端。但是先行披露重組預(yù)案的制度安排，必然導(dǎo)致信息的不充分性，同樣會給投資者帶來新的風(fēng)險。最近吉林制藥借殼事件之所以引起如此多的關(guān)注，就是因為披露的重組預(yù)案中存在太多的不確定性，歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、估值、盈利預(yù)測數(shù)據(jù)等都沒有經(jīng)過注冊會計事務(wù)所等中介機構(gòu)的確認，項目審批等其他一些需要政府審批的事項也存在諸多變數(shù)。

　　因為，在缺乏確切數(shù)據(jù)的情況下，要投資者對一項復(fù)雜的重大資產(chǎn)重組事項的前景做出明確的判斷顯然是不可行的，即便是專業(yè)的投資機構(gòu)也不可能完全勝任。

　　當(dāng)然，以信息披露不充分來苛求上市公司也沒有道理。因為按照目前滬深兩交易所的重大資產(chǎn)重組指引的有關(guān)規(guī)定，上市公司提出預(yù)案的時間只有30天。否則上市公司就要宣布重組條件不成熟，同時要承諾在未來三個月內(nèi)不再籌劃此項重組事宜。

　　但是要上市公司在30天的時間內(nèi)提供一份有眾多中介機構(gòu)簽名蓋章、并且其他各項不確定事項消除的預(yù)案，同樣是一項無法完成的任務(wù)。   因此，有市場人士表示，對于新的《重組管理辦法》下出臺的上市公司重大資產(chǎn)重組風(fēng)險，投資者要更加謹慎。同時，監(jiān)管層也要考慮如何減少預(yù)案的不確定性風(fēng)險。