最近，三星集團(tuán)董事長李健熙以涉嫌逃稅等罪名下臺，引起了韓國對“財閥”制度進(jìn)行改革的新呼聲。

　　韓國的財閥企業(yè)已經(jīng)為舊的管理體系付出了不少代價，企業(yè)和高管丑聞層出不窮。

　　2003年SK集團(tuán)同樣面臨重大危機(jī)，這家起步于1953年的企業(yè)，是韓國第三大跨國企業(yè)集團(tuán)，主要以能源化工、信息通信為支柱產(chǎn)業(yè)，旗下有兩家子公司進(jìn)入財富五百強(qiáng)行列。這一年，SK集團(tuán)接二連三爆發(fā)了財務(wù)風(fēng)波、外國資本經(jīng)營權(quán)糾紛等事件，SK集團(tuán)掌門人崔泰源因涉嫌財務(wù)欺詐和非法股票交易面臨法律審判，整個SK集團(tuán)烏云密布，面臨當(dāng)年現(xiàn)代集團(tuán)、大宇集團(tuán)，以及現(xiàn)在三星集團(tuán)一樣的危機(jī)。

　　不過，這刺激了SK集團(tuán)的改革。SK希望跨越財閥式管理的門檻，采用后財閥體系，引入“以董事會為中心”的經(jīng)營理念。

　　SK集團(tuán)最終成為韓國最先取得改革成果的財閥之一。5年后，SK集團(tuán)對制度改革受益匪淺。2007年，SK集團(tuán)的銷售額達(dá)78萬億韓元(100韓元=0.6774元人民幣，折合人民幣5283.72億元)，出口額達(dá)30萬億韓元(折合人民幣2032億元)，這是SK集團(tuán)成立以來的最好業(yè)績。

　　SK集團(tuán)的改革，為韓國其他財閥的改革，提供了一個可以參照的對象，其對韓國財閥體制的真正瓦解和改進(jìn)將起到不可估量的作用。

　　1 培養(yǎng)獨(dú)立生存力

　　今年5月，韓國法院在對崔泰源的上訴審判中維持了3年有期徒刑，緩刑5年的原判。2003年發(fā)生的“SK事件”時隔5年之后，以SK集團(tuán)會長崔泰源被判緩刑告一段落。

　　事實(shí)上，大部分的韓國財閥在危機(jī)過后，還認(rèn)為以內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)的大量交叉持股為控制基礎(chǔ)，完全依賴一名集團(tuán)掌門人的決策體系是理所當(dāng)然。

　　可SK成為了一個“異類”，崔泰源開始認(rèn)識到了這種逆時代要求而動的嚴(yán)重性。這促使SK制定并實(shí)施了漸進(jìn)式改革。而SK很清楚，自己必須在國際標(biāo)準(zhǔn)和韓國現(xiàn)實(shí)中間，找到一條路徑，即治理結(jié)構(gòu)既符合國際標(biāo)準(zhǔn)，又符合韓國獨(dú)特的經(jīng)營環(huán)境。

　　如同許多體制痼疾的改革路徑一樣，崔泰源在財閥體制內(nèi)，利用自己的權(quán)威，推動改革，其目的則是瓦解自己的權(quán)威，讓自己和家族的權(quán)力“短命”，而讓企業(yè)可以“續(xù)命”。先消滅自我再超越自我的哲學(xué)，韓國至今只有SK敢于嘗試，這需要當(dāng)權(quán)者長遠(yuǎn)的利益眼光和經(jīng)歷自我重生，涅槃再造的勇氣。

　　SK集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人在回應(yīng)記者時表示，財閥制度的弊端已經(jīng)被暴露得很明顯，比如以前在財閥體制下，SK集團(tuán)就像一個船隊(duì)，集團(tuán)內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)獨(dú)立決策和開展經(jīng)營活動。當(dāng)年亞洲金融危機(jī)席卷韓國，很多SK關(guān)聯(lián)企業(yè)同樣處在生存受到威脅的狀況，公司之間不互相幫助，收益力差的公司只能被淘汰。

　　于是，SK著手推進(jìn)“To be Model”創(chuàng)新經(jīng)營戰(zhàn)略。在這個戰(zhàn)略方向的指引下，所有公司以獨(dú)立生存力為經(jīng)營目標(biāo)，并為實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)做出了努力。

　　此外，為了科學(xué)測定各關(guān)聯(lián)企業(yè)的績效，SK建立了KPI(關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo))，各組織和員工可與績效掛鉤獲得約定的薪酬。

　　經(jīng)過幾年的努力，即將結(jié)束“To be Model”戰(zhàn)略之際，集團(tuán)的核心公司——SK株式會社幾乎所有關(guān)聯(lián)企業(yè)都解決了各自的財務(wù)困境，未經(jīng)其他公司的幫助就擁有了生存能力。

　　SK治理結(jié)構(gòu)改革的另一個基礎(chǔ)是向系統(tǒng)化集體決策結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。SK向系統(tǒng)化的集體決策改革，而非集團(tuán)掌門人一人決策機(jī)制，既是與國際接軌，又是為了應(yīng)對經(jīng)營環(huán)境的急劇變化。

　　崔泰源認(rèn)為，在越來越專業(yè)化的經(jīng)營環(huán)境下，再出色的經(jīng)營者也不能僅憑一己之力就做出很好的決策，這就需要一個系統(tǒng)化的決策體制。這正是SK能果斷開始“以董事會為中心的經(jīng)營”的最重要動機(jī)，SK開始決心斬斷企業(yè)內(nèi)部幾十家公司交叉持股的亂麻，將其梳理為規(guī)范化的控股結(jié)構(gòu)。

　　2　改革董事會

　　在2004年3月12日召開的定期股東大會上，SK株式會社宣告將改善公司治理結(jié)構(gòu)。SK株式會社向股東提出的公司治理結(jié)構(gòu)改革的目標(biāo)是，建立以董事會為中心的透明經(jīng)營體制。

　　公司在當(dāng)天發(fā)布的治理結(jié)構(gòu)改善計(jì)劃中，明確規(guī)定董事會是創(chuàng)新的主體，宣告董事會改革將成為SK株式會社公司治理結(jié)構(gòu)改善的核心。

　　而要做到讓董事會真正運(yùn)轉(zhuǎn)，而不是擺設(shè)，首先要保證董事會的獨(dú)立性，董事會要作為獨(dú)立于CEO的決策主體開展活動。

　　事實(shí)上，SK的“以董事會為中心的經(jīng)營”并不是新概念，從企業(yè)管理結(jié)構(gòu)上看，就是均衡反映股東利益，把公正的、透明度的議事決策系統(tǒng)化。雖然這都是公認(rèn)的企業(yè)治理規(guī)范化舉措，但對于痼疾很深的韓國大企業(yè)，則是十分艱難的改革過程。

　　而且，即便在歐美發(fā)達(dá)國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)體制下，具備完全獨(dú)立于CEO的董事會也是不多見的。SK株式會社通過開放外部董事選聘程序，并事先設(shè)定好最低外部董事比例，以保證外部董事會能夠獨(dú)立工作，為組建具備客觀透明和獨(dú)立性的董事會奠定了基礎(chǔ)。

　　這打破了韓國大企業(yè)的慣例。通常來說，韓國大企業(yè)的董事會雖然名義上是企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)，而實(shí)質(zhì)性的決策通常是由CEO或部分內(nèi)部董事進(jìn)行的。

　　比如三星集團(tuán)在此次董事長李健熙受法律指控而下臺后，被迫啟動了上層管理架構(gòu)改組。在6月末解散了集團(tuán)內(nèi)部權(quán)力過大的戰(zhàn)略規(guī)劃室，至此，持續(xù)50多年的“會長-戰(zhàn)略規(guī)劃室-子公司”的集團(tuán)控制模式在三星正式終結(jié)。今后，三星集團(tuán)的會長不再通過戰(zhàn)略規(guī)劃室來指揮和干涉下屬子公司的事務(wù)，而是轉(zhuǎn)換為子公司獨(dú)立經(jīng)營機(jī)制。

　　而SK集團(tuán)所進(jìn)行的改革，則深入得多。SK集團(tuán)選聘符合條件的董事后，由他們在董事會上通過活躍的討論，進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的集體決策。

　　以董事會為中心的經(jīng)營改革首先在SK株式會社推行，后來被推廣到SK集團(tuán)的主要下屬企業(yè)。比如SK電訊就逐步提高了董事會外部董事的比例，2007年11月，12名董事中內(nèi)部董事為4名，外部董事為8名。此外，董事會下屬外部董事提名委員會、投資審議委員會、薪酬審議委員會、審計(jì)委員會等小委員會，也實(shí)現(xiàn)了透明經(jīng)營。

　　3年后的今天，SK集團(tuán)下屬公司對外披露的財報顯示，SK能源和SK電訊等SK集團(tuán)旗下主要上市公司的外部董事比重接近于70%，非上市公司SKC&C和SK建設(shè)的外部董事比重上升到50%，遠(yuǎn)高于其他韓國企業(yè)。

　　事實(shí)上，在韓國企業(yè)中，非上市公司里有外部董事非常罕見，而且SK集團(tuán)還是唯一一家外部董事比重為50%的企業(yè)。

　　記者通過SK集團(tuán)的內(nèi)部資料獲悉，SK集團(tuán)外部董事對公司相關(guān)重要決策事務(wù)的參與率幾乎接近100%，如SK集團(tuán)的控股公司SK株式會社的董事會參與率達(dá)98%、SK能源為98.6%、SK電訊為95%，平均接近于98%，這超過了韓國上市公司中平均董事會參與率69%。他們對公司經(jīng)營活動行使實(shí)質(zhì)性的影響力，促進(jìn)了SK集團(tuán)的透明經(jīng)營。

　　比如去年7月，SK集團(tuán)的外部董事對收購半導(dǎo)體企業(yè)“ADCHIPS”一案持反對意見。當(dāng)時SK電訊董事會經(jīng)過一系列可行性研究，最終采納不收購的意見。[page]

　　3　向控股公司轉(zhuǎn)型

　　去年7月1日，經(jīng)過長時間的準(zhǔn)備，SK集團(tuán)轉(zhuǎn)型為控股公司，轉(zhuǎn)型得以實(shí)施是通過歷時3年的“以董事會為中心經(jīng)營”計(jì)劃，使其具備了穩(wěn)定的內(nèi)部力量和條件才實(shí)現(xiàn)的。

　　對照目前遭受“重創(chuàng)”的三星集團(tuán)，其甚至還沒有啟動此項(xiàng)改革的意愿。對于外界認(rèn)為三星應(yīng)設(shè)立一家控股公司使母公司與子公司之間的財務(wù)核算各自獨(dú)立的要求，三星集團(tuán)已經(jīng)明確表示，由于將交叉持股結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換為控股公司需要20萬億韓元(折合人民幣1355億元)的資金，加上目前整個集團(tuán)經(jīng)營權(quán)受到威脅，因此決定日后再研究該問題。

　　SK集團(tuán)向控股公司轉(zhuǎn)型，旨在從根本上解決韓國大企業(yè)一直被指責(zé)的共同問題——所有結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)上的問題。此外，通過向控股公司轉(zhuǎn)型，可以最終達(dá)到治理結(jié)構(gòu)的國際化。

　　去年7月1日SK集團(tuán)將現(xiàn)有的SK株式會社分割為控股公司SK(株)和業(yè)務(wù)公司SK能源后。

　　SK(株)組建了受CEO領(lǐng)導(dǎo)的倫理經(jīng)營室、企劃室、業(yè)務(wù)支援室、財務(wù)室、人力資源室、品牌管理室以及SKMS實(shí)踐中心等6室1中心的組織。公司人員按照少而精的原則，由70多人組成。

　　SK集團(tuán)在向控股公司轉(zhuǎn)型后，企業(yè)價值也得到實(shí)質(zhì)的提高?？毓晒驹谀茉椿瘜W(xué)、信息通信、物流服務(wù)等各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域，掌握了7家業(yè)務(wù)子公司的經(jīng)營權(quán)。從公司轉(zhuǎn)型到現(xiàn)在，股價上漲2倍以上，表明市場對這個改革措施的評價。

　　向控股公司轉(zhuǎn)型，SK還滿足了政府和市民團(tuán)體提出的改善公司治理結(jié)構(gòu)的要求，也使SK在經(jīng)營透明度方面成為了韓國最優(yōu)秀的大企業(yè)之一。

　　在財務(wù)方面，通過分割事業(yè)部門和消除關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的循環(huán)出資，降低了關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)問題轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致連鎖財務(wù)問題的風(fēng)險。

　　同時，分離投資和事業(yè)部門，使子公司能專注于自己負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)，從而可提高經(jīng)營績效，提高企業(yè)價值。另外，由于向控股公司轉(zhuǎn)型，不易受到敵意并購，可穩(wěn)定經(jīng)營權(quán)，使企業(yè)有條件重視長期投資，避免企業(yè)為了短期效益而采取短期行為。

　　SK集團(tuán)把“向控股公司轉(zhuǎn)型”稱作“第三次創(chuàng)業(yè)”。這是繼1953年公司在水原成立的第一次創(chuàng)業(yè)、以能源和信息通信為兩大主軸的第二次創(chuàng)業(yè)之后的第三次創(chuàng)業(yè)，這次創(chuàng)業(yè)的目標(biāo)是成為“全球的SK”。

　　最近，SK集團(tuán)正積極向外國市場展開能源、電信業(yè)務(wù)。SK能源在2004年成立中國當(dāng)?shù)乜毓晒?。SK電訊目前是中國聯(lián)通的第二大股東。

　　SK集團(tuán)的改革證明，在韓國財閥企業(yè)控制權(quán)和決策權(quán)相分離的條件下，控股公司體系可以加強(qiáng)下屬公司的獨(dú)立經(jīng)營能力，還能明顯減少暗箱操作發(fā)生的概率，降低了小股東權(quán)利被侵犯的可能性。

　　國際評級機(jī)構(gòu)穆迪對此認(rèn)為，SK轉(zhuǎn)型為控股公司，提高了企業(yè)的透明度并明顯改善了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)，為此，把SK的信用等級在原有的(Baa3 Stable)基礎(chǔ)上向上調(diào)整一個等級。

　　韓國公平交易委員會主席在接受媒體采訪時評價道：“SK集團(tuán)向控股公司轉(zhuǎn)型是一個積極的信號，是大型企業(yè)集團(tuán)簡化管理程序、提高透明度的一個有益的實(shí)踐。”

　　4　轉(zhuǎn)型遠(yuǎn)未結(jié)束

　　向控股公司轉(zhuǎn)型后，SK集團(tuán)雖然取得了提高企業(yè)價值、防止轉(zhuǎn)移財務(wù)問題、促使下屬企業(yè)責(zé)任經(jīng)營、提高下屬企業(yè)經(jīng)營效率等成果，但也存在一些有待解決的課題。

　　最直接的是，SK(株)需要在2009年6月，消除現(xiàn)有的復(fù)雜的循環(huán)出資結(jié)構(gòu)，簡化為控股公司控制各關(guān)聯(lián)企業(yè)的出資結(jié)構(gòu)。

　　另外，SK亟須建立適合新控股公司體制的運(yùn)營體系，而其控股公司籌措資源與此前相比會有難度，對控股公司的各種出資規(guī)定可能使其活動受到限制。例如，韓國《公平交易法》規(guī)定，在向第四級公司(曾孫公司)出資時，持股率一定要100%，并禁止子公司間相互持股。

　　SK控股公司信息披露也是一個重要挑戰(zhàn)。依據(jù)韓國法律和法規(guī)，對于控股公司出資占資產(chǎn)總額10%以上的子公司，控股公司具有公平披露信息的義務(wù)，應(yīng)在正確的時間點(diǎn)披露眾多子公司的應(yīng)披露事項(xiàng)，這對SK來說仍是一個難點(diǎn)。

　　為了不斷提高董事會的運(yùn)作，需對現(xiàn)狀進(jìn)行診斷、給予評估，最近部分韓國企業(yè)實(shí)施了董事自行評估董事會績效的方式，此外，還有匿名相互評估董事個人的貢獻(xiàn)或能力的方法。而SK集團(tuán)認(rèn)為，這些方式的效果都有待考察。

　　另外，在發(fā)達(dá)國家，企業(yè)運(yùn)營董事會的歷史很久，以經(jīng)營者和專家等為中心的董事候選人資源豐富。SK相關(guān)人士表示，而在韓國，外部董事需求增加的同時，獨(dú)立、專業(yè)、誠實(shí)的候選人資源嚴(yán)重不足。