5月23日，北京銀行（601169.SH）公布了與廊坊市城市商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“廊坊商行”）的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議和戰(zhàn)略合作協(xié)議，并將于28日交由股東大會(huì)審議表決。

    這兩項(xiàng)協(xié)議透露了這筆入股交易的諸多細(xì)節(jié)。協(xié)議顯示，今后廊坊商行若增資擴(kuò)股，北京銀行可以同比例增持股份，維持其19.99％的第一大股東地位；只要北京銀行持有股份不低于10%，3年內(nèi)廊坊商行將不再引入境內(nèi)銀行類戰(zhàn)略投資者。

    相應(yīng)的，作為戰(zhàn)略投資者，北京銀行將在股權(quán)投資、公司治理、科技領(lǐng)域、產(chǎn)品創(chuàng)新等10個(gè)方面與廊坊商行展開(kāi)業(yè)務(wù)合作。

    投資收益可達(dá)34％

    根據(jù)協(xié)議，北京銀行將以每股1.7元的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)廊坊商行新股7500萬(wàn)股，持有19.99％，成為第一大股東。去年末，廊坊商行先期引入企業(yè)法人后，股本擴(kuò)充至30018萬(wàn)股，而北京銀行入主后將擴(kuò)充至37518萬(wàn)股。

    此項(xiàng)交易盈利前景可觀。根據(jù)北京銀行財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投的分析，過(guò)去三年，廊坊商行各項(xiàng)業(yè)務(wù)年復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)30％，若按照資產(chǎn)、貸款、存款增長(zhǎng)率為20% 的保守估計(jì)，入股后，廊坊商行2008年至2010年三年內(nèi)的凈利潤(rùn)將分別達(dá)到1.5億、1.8億和2.2億。相對(duì)于19.99％的投資比例，凈利潤(rùn)分別約為2998.50萬(wàn)元、3598.20萬(wàn)元和4397.80萬(wàn)元，北京銀行的投資收益率將分別達(dá)到23%、28％和34%.

    協(xié)議顯示，北京銀行的大股東地位將不因日后廊坊商行的增資擴(kuò)股而改變，將有權(quán)利同比例增持股份，避免股權(quán)被稀釋。

    之所以堅(jiān)決保有控股地位，北京銀行一知情人士解釋道，對(duì)于銀行業(yè)異地并購(gòu)而言，能否控股直接關(guān)系到對(duì)并購(gòu)對(duì)象的節(jié)制能力，“根源就是城商行股東多且復(fù)雜，不控股就不能有效控制關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。”因此，國(guó)內(nèi)銀行界的并購(gòu)案例多以整體收購(gòu)或控股為目標(biāo)，而普通的財(cái)務(wù)投資者角色往往無(wú)人問(wèn)津。

    而目前廊坊商行的股東格局，也便于北京銀行控股后實(shí)施改造。截至去年末，廊坊商行共有538家股東，其中，機(jī)構(gòu)股東15家，持有占比82.38％股份，但持股較為分散，北京銀行入股后，單一股東持股比例最大不超過(guò)5.33%.

    從入股價(jià)格來(lái)看，這筆交易對(duì)北京銀行而言頗為劃算——每股1.7元，僅溢價(jià)20％.截至去年6月末，廊坊商行經(jīng)普華審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)為1.41元。而先期引入的企業(yè)法人股經(jīng)競(jìng)標(biāo)后每股定在2.61元，溢價(jià)達(dá)53.5%.

    2000年底成立的廊坊商行，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力在河北省位居前列，截至去年末，其資本充足率8.92％，不良貸款比例2.77%，撥備覆蓋率107％，資產(chǎn)利潤(rùn)率和資本利潤(rùn)率分別為1.8%和26％.

    與近期國(guó)內(nèi)銀行業(yè)的股權(quán)交易價(jià)格相比，此一溢價(jià)水平也算較低。以去年底交通銀行入股常熟農(nóng)商行為例，交行為10％的股份支付了3.8億元，約為6.6元每股，2006年末常熟農(nóng)商行每股凈資產(chǎn)為3.27元，交行的入股價(jià)溢價(jià)逾一倍。

    此次交易能以如此優(yōu)惠的條件完成，有賴于北京銀行與廊坊商行早年間的合作關(guān)系，以及廊坊商行頗為主動(dòng)的引資態(tài)度。

    廊坊商行董事長(zhǎng)關(guān)景春曾接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，早年間廊坊商行的IT系統(tǒng)改造就有賴于北京銀行相助。2006年8月，廊坊商行曾表示希望能由北京銀行對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)，重組為北京銀行廊坊分行，后因條件不成熟擱置。2007年，廊坊商行啟動(dòng)增資擴(kuò)股計(jì)劃，當(dāng)年9月，北京銀行上市后，雙方即展開(kāi)磋商，經(jīng)歷十多輪艱苦談判后，最終定下入股方案。[next]

    十項(xiàng)戰(zhàn)略合作

    之所以北京銀行入股價(jià)格低于企業(yè)法人，廊坊商行也有自己的考慮。廊坊商行董事長(zhǎng)關(guān)景春認(rèn)為，北京銀行本身即有外資戰(zhàn)略投資者ING和IFC，引入北京銀行作為戰(zhàn)投，于廊坊商行而言可以將“引資”與“引智”相結(jié)合。這此點(diǎn)也得到了廊坊商行老股東的贊同。

    依照雙方的戰(zhàn)略合作協(xié)議，北京銀行將在10個(gè)方面與廊坊商行展開(kāi)合作，包括股權(quán)投資、公司治理、科技領(lǐng)域、產(chǎn)品創(chuàng)新、員工培訓(xùn)，風(fēng)險(xiǎn)管理、信用卡、資金融通、國(guó)際業(yè)務(wù)、公開(kāi)發(fā)行上市等。

    公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理方面的合作，將主要體現(xiàn)為北京銀行向廊坊商行董事會(huì)和管理層派駐董事和高管。入股協(xié)議顯示，交易完成后，北京銀行將擁有廊坊商行董事會(huì)兩個(gè)董事席位，這兩名董事可在風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易以及審計(jì)監(jiān)督三個(gè)委員會(huì)任職。

    同時(shí)，北京銀行要求廊坊商行在審計(jì)師選聘、審計(jì)報(bào)告以及關(guān)聯(lián)交易等三個(gè)重大事項(xiàng)表決中，相關(guān)委員會(huì)必須全票通過(guò)方可執(zhí)行。而在高管派駐方面，北京銀行保留一名副行長(zhǎng)任命權(quán)，暫不委任，但會(huì)向廊坊商行派出兩名風(fēng)險(xiǎn)管理和財(cái)務(wù)管理高級(jí)專業(yè)顧問(wèn)。

    除了這些“軟件”領(lǐng)域的合作，科技、產(chǎn)品創(chuàng)新、資金融通等“硬件”方面的合作也很具體。

    以產(chǎn)品創(chuàng)新為例，廊坊商行可以以優(yōu)惠價(jià)格使用或銷售北京銀行的創(chuàng)新產(chǎn)品，包括理財(cái)、基金、信用卡業(yè)務(wù)等；未來(lái)，若廊坊商行擬合資或以合同形式建立新業(yè)務(wù)或新領(lǐng)域產(chǎn)品，北京銀行享有排他性優(yōu)先權(quán)。

    在資金融通方面，雙方表示，若一方因臨時(shí)性或突發(fā)性原因出現(xiàn)支付不足，另一方將在金融監(jiān)管政策及內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理制度允許的前提下，按市場(chǎng)價(jià)格提供融資支持。

    作為戰(zhàn)投，北京銀行將在人力培訓(xùn)方面對(duì)廊坊商行提供支持。比如，北京銀行可以應(yīng)廊坊商行要求向其每次派出不超過(guò)10人的團(tuán)隊(duì)，就有關(guān)銀行業(yè)務(wù)提供必要培訓(xùn)。

    根據(jù)協(xié)議，北京銀行將協(xié)助廊坊商行實(shí)施、改進(jìn)、完善人力資源管理信息系統(tǒng)，協(xié)助廊坊商行充分利用北京銀行已取得的經(jīng)驗(yàn)、成果和技術(shù)，以標(biāo)準(zhǔn)化的流程、程序、平臺(tái)集中管理銀行的所有人力資源活動(dòng)；北京銀行也將支持廊坊商行每年將財(cái)務(wù)報(bào)表中“員工薪酬福利總額”的8％用于培訓(xùn)。