親愛(ài)的杰瑞（注：楊致遠(yuǎn)英文名）：

經(jīng)過(guò)三個(gè)月的時(shí)間，我們已經(jīng)就微軟與雅虎可能的合并事宜形成了最終意見(jiàn)。

首先，我謹(jǐn)在此表達(dá)個(gè)人對(duì)于你、雅虎管理團(tuán)隊(duì)以及董事會(huì)的謝意，感謝貴方對(duì)于微軟建議的充分考慮，并在此事件中投入的時(shí)間與精力，我尤其要感謝你個(gè)人的努力。本周的討論使我覺(jué)得受益匪淺，并第一次真正理解了問(wèn)題與希望所在。

對(duì)于雅虎沒(méi)能接受我方建議，我深感遺憾。早在1月31日我便致電給你并提出了合并建議，因?yàn)槲蚁嘈烹p方的合并能夠給各自的股東創(chuàng)造真正的價(jià)值，也能夠給市場(chǎng)上的消費(fèi)者、出版商以及廣告客戶帶來(lái)更多的創(chuàng)新與選擇機(jī)會(huì)。我們提出的62％溢價(jià)也體現(xiàn)了這些觀點(diǎn)。

在本周談話中，我傳達(dá)了微軟的意愿，同意將收購(gòu)價(jià)格提高到每股33美元，再次體現(xiàn)了我們對(duì)于本次合作機(jī)遇的認(rèn)可。與此前建議相比，這次提高報(bào)價(jià)將為雅虎股東帶來(lái)50億美元的額外收益。與1月31日雅虎股票收盤價(jià)相比，新建議溢價(jià)達(dá)到了70％.但新價(jià)格顯然仍與貴方期望存有差異，雅虎最終要求微軟再次加價(jià)50億美元，即每股33美元基礎(chǔ)上再增加至少4美元。

此外，經(jīng)過(guò)本周的深入溝通，我清楚認(rèn)識(shí)到微軟不宜直接與雅虎股東討論收購(gòu)事宜。上述方法將導(dǎo)致曠日持久的代理權(quán)爭(zhēng)奪以及交換收購(gòu)。經(jīng)過(guò)雙方討論，我們認(rèn)識(shí)到，目前你將采取的措施將增加微軟收購(gòu)雅虎的難度。

對(duì)于你的反惡意收購(gòu)措施，我們也非常關(guān)切。上述新的措施將雅虎的關(guān)鍵字搜索付費(fèi)業(yè)務(wù)外包給了谷歌。在我們看來(lái)，與谷歌的上述安排顯然增大了我們收購(gòu)雅虎的難度，主要原因如下：

首先，上述措施從根本上動(dòng)搖了雅虎自身的戰(zhàn)略與長(zhǎng)期發(fā)展動(dòng)力，廣告客戶將紛紛放棄雅虎的Panama搜索廣告系統(tǒng)，轉(zhuǎn)投谷歌的平臺(tái)。這還損害了雅虎的搜索與顯示廣告戰(zhàn)略以及生存空間，動(dòng)搖了顯示廣告的根基，不利于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

第二，上述措施不利于雅虎在廣告業(yè)務(wù)系統(tǒng)方面保留高素質(zhì)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，這也是我們?cè)谔岢龊喜⒔ㄗh時(shí)的重要關(guān)注點(diǎn)。

此外，雅虎的舉措還可能導(dǎo)致法律與監(jiān)管問(wèn)題；而包括微軟在內(nèi)的任何一個(gè)收購(gòu)者都不會(huì)對(duì)此熟視無(wú)睹。上述措施將進(jìn)一步鞏固谷歌的市場(chǎng)統(tǒng)治地位，從而削弱了競(jìng)爭(zhēng)，減少了市場(chǎng)選擇機(jī)會(huì)。

由于貴公司的舉措，谷歌在自身及雅虎平臺(tái)的關(guān)鍵字搜索業(yè)務(wù)都擁有了定價(jià)權(quán)，從而能夠在執(zhí)行過(guò)程中提高雅虎廣告客戶的收費(fèi)。且不論由此而來(lái)的法律問(wèn)題，這種做法從商業(yè)上也殊不可取，除非有一方希望通過(guò)此種途徑退出搜索廣告市場(chǎng)，以成全谷歌的坐大。

對(duì)于其他非谷歌平臺(tái)的搜索業(yè)務(wù)提供商，貴公司的上述舉措也等于提前關(guān)閉了合并之門。

一旦發(fā)生代理權(quán)爭(zhēng)奪或換股收購(gòu)，貴方可能采取上述舉措，這也促使我們審慎決策，避免上述情況的發(fā)生。因此，我正式撤回微軟對(duì)于雅虎的收購(gòu)建議。

微軟將基于現(xiàn)有的高素質(zhì)團(tuán)隊(duì)，以及與其他業(yè)務(wù)伙伴的戰(zhàn)略合作，繼續(xù)保持發(fā)展，積極創(chuàng)新，擴(kuò)大業(yè)務(wù)。

我仍然堅(jiān)信，微軟的收購(gòu)建議是目前雅虎股東唯一的選擇，能夠充分體現(xiàn)雅虎股票的公正價(jià)值。由于未能與我們達(dá)成協(xié)議，你及各位股東公開(kāi)放棄了這些重大的利益。

再次感謝你能夠有時(shí)間與我們共同探討本次合并事宜。

斯蒂夫。鮑爾默

微軟CEO