北交所在審企業(yè)98家:執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在六大類問題 審核員高度關(guān)注
6月,北交所IPO受理終于常態(tài)化,共計(jì)接收28家企業(yè),據(jù)挖貝研究院數(shù)據(jù)顯示,截至目前,北交所在審企業(yè)(受理后、過會前)一共98家。
隨著去年北交所“深改19條”和最近“國九條”出爐,北交所對擬上市公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關(guān)注度在提升。歸納起來,北交所最為關(guān)注三大類問題:一是對是否符合北交所定位進(jìn)行嚴(yán)格審查;二是圍繞業(yè)績真實(shí)性和穩(wěn)定性,持續(xù)發(fā)問;三是,對執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求在逐步提高。
撇開前兩個(gè)關(guān)注問題,執(zhí)業(yè)質(zhì)量往往會被擬上市公司忽視。雖然,執(zhí)業(yè)質(zhì)量對公司是否能上市不會造成嚴(yán)重影響,但潛在影響不可忽視。例如,一些公司過會很長一段時(shí)間還沒有拿到批文。
在審企業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在哪些問題?挖貝研究院歸納起來,大致可以分為六大類:缺乏嚴(yán)肅性、缺乏邏輯性、答非所問、“強(qiáng)詞奪理”、前后矛盾、編故事。上述問題所涉及企業(yè),既包括已過會,也包括在審的,同時(shí)也包括撤材料的。
典型問題一:缺乏嚴(yán)肅性
案例1:太湖遠(yuǎn)大(已過會)
太湖遠(yuǎn)大報(bào)告期內(nèi)收入增長高于A股可比公司,被問合理性和真實(shí)性。如2021年,公司收入增長30.94%,可比公司中,杭州高新收入下滑5.77%,至正股份下滑57.65%。
回復(fù)函中,太湖遠(yuǎn)大稱杭州高新、至正股份收入下滑不屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象,稱杭州高新收入下滑原因是由于原實(shí)控人以上市公司名義借款和控制權(quán)不穩(wěn)定;至正股份收入下滑有六方面原因,包括實(shí)控人變更可能產(chǎn)生負(fù)面影響。
不過,挖貝研究院翻閱兩家A股公司當(dāng)年年報(bào),未發(fā)現(xiàn)他們在業(yè)績下滑原因中提到上述情況。
杭州高新、至正股份均為上市公司,業(yè)績變動原因都是公開,既然兩家上市公司沒有細(xì)說實(shí)控人變動對公司業(yè)績的影響。太湖遠(yuǎn)大這樣回復(fù)北交所嚴(yán)肅的問詢,其嚴(yán)肅性夠嗎?
(截圖自:太湖遠(yuǎn)大一輪問詢回復(fù))
典型問題二:不符合常識或正常邏輯
案例1:夢天門(已終止)
夢天門被北交所要求補(bǔ)充披露股權(quán)代持情況。公司股東劉瑩曾經(jīng)替楊海東、葛文杰、丁峰、陳暉等4人代為持有股份共計(jì)69萬股。
公司在回復(fù)函中披露,楊海東等四個(gè)人通過劉瑩代持股份的理由分別是:避免參加股東會,比較繁瑣;持股少、工作忙、時(shí)間少,參加股東會等比較繁瑣;系技術(shù)人員、持股較少,不想?yún)⒓舆^多股東會議事項(xiàng);不希望持股過高,關(guān)注度高。
投資成為股東,又覺得參加股東大會比較繁瑣,所以找人代持。參加股東會比較麻煩還是找人代持麻煩?這樣回復(fù)符合常識?
(截圖自:夢天門一輪問詢)
案例2:中達(dá)新材(在審)
中達(dá)新材被北交所要求分析業(yè)績增長與可比公司趨勢是否一致。公司2020年至2022年扣非后凈利潤復(fù)合增長率為49.92%,可比公司扣非后凈利潤復(fù)合增長率均值為16.38%。對此,公司回復(fù)稱,公司利潤規(guī)模增長速度較快主要系和同行業(yè)上市公司相比,公司利潤規(guī)模較小,增長空間較大。
利潤規(guī)模小,增長就一定快嗎?空間就一定大嗎?這個(gè)邏輯成立嗎?
(截圖自:中達(dá)新材一輪問詢回復(fù))
案例3:德芯科技(新受理)
德芯科技期間費(fèi)用率明顯低于可比公司均值水平,以管理費(fèi)用為例,公司2023年管理費(fèi)用率為4.69%,較可比公司均值17.3%相比,高出12.61個(gè)百分點(diǎn)。公司在招股書說明原因,第一條指出,公司無控股和參股公司,組織架構(gòu)簡單,管理架構(gòu)較為扁平,所需管理人員數(shù)量較少。
組織管理架構(gòu)簡單扁平就省出12.61個(gè)百分點(diǎn)的管理費(fèi)率,如果邏輯成立,會成為管理模式爆款嗎?
(截圖自:德芯科技招股書申報(bào)稿)
典型問題三:答非所問
案例1:中達(dá)新材(在審)
中達(dá)新材被要求說明上市后業(yè)績是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)。中達(dá)新材回復(fù)稱,今年一季度公司可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.64億元,同比增長6.55%;歸母凈利潤 1522萬元,同比下降6.12%;扣非后利潤1352萬元,同比下降15.95%。中達(dá)新材強(qiáng)調(diào),公司不存在期后業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
問的是下滑風(fēng)險(xiǎn),強(qiáng)調(diào)的是不存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn),是不是有點(diǎn)答非所問。
(截圖自:中達(dá)新材二輪問詢回復(fù))
案例2:還是中達(dá)新材(在審)
中達(dá)新材被問產(chǎn)品進(jìn)口替代具體體現(xiàn)。公司回復(fù)函稱,在石油煉化(乙烯)裂解爐管的進(jìn)口替代體現(xiàn)方面,公司核心技術(shù)人員陳小福作為第一作者發(fā)表了《石油煉化NS1104(NS08811)裂解爐管制造關(guān)鍵工藝性能研究》論文并獲評會議優(yōu)秀論文,論文對公司產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)與國外產(chǎn)品進(jìn)行了對比,對比結(jié)果對打破國外壟斷具有重要意義。
問進(jìn)口替代具體表現(xiàn),答的是核心人員發(fā)表論文,同樣有點(diǎn)答非所問。
(截圖自:中達(dá)新材二輪問詢回復(fù))
案例3:銳思環(huán)保(在審)
銳思環(huán)保在2022年現(xiàn)金分紅2520萬元。但是,公司報(bào)告期內(nèi)短期借款快速增加,經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額跌至負(fù)數(shù),擁有貨幣資金也大幅下降。數(shù)據(jù)顯示,2020年至2022年、2023年一季度,銳思環(huán)保經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-903萬元、1266萬元、-4754萬元和-1758萬元,各報(bào)告期末貨幣資金分別為4765萬元、9782萬元、5586萬元、3364萬元,短期借款分別為0元、4000萬元、7100萬元、7100萬元。
北交所從資產(chǎn)負(fù)債表方面發(fā)問,要求說明大額分紅的情況下將募資用于補(bǔ)充流動資金的合理性。企業(yè)則是從利潤表方面回復(fù),稱近年盈利能力良好,未分配利潤充足。
從這個(gè)回復(fù)是不是能讀到一點(diǎn)問A答B(yǎng)的感覺?
(截圖自:銳思環(huán)保一輪問詢回復(fù))
典型問題四:“強(qiáng)詞奪理”
案例:太湖遠(yuǎn)大(已過會)
太湖遠(yuǎn)大被問收入增長高于A股可比公司的合理性。如2021年,太湖遠(yuǎn)大收入增長30.94%,規(guī)模比較大的萬馬股份相關(guān)業(yè)務(wù)收入增長14.69%。對此,公司回復(fù)結(jié)論是:變動幅度相對接近。
增速都高出16個(gè)百分點(diǎn),還是相對接近,那高出多少算合理?
(截圖自:太湖遠(yuǎn)大一輪問詢回復(fù))
典型問題五:“前后矛盾”
案例:東昂科技(在審)
東昂科技被問近年業(yè)績下滑原因和下滑趨勢是否扭轉(zhuǎn)。對于業(yè)績下滑原因,公司回復(fù)稱是受烏克蘭危機(jī)、歐洲經(jīng)濟(jì)增速放緩、美國去庫存、紅海航道危機(jī)等國際環(huán)境影響。但對于未來業(yè)績,在烏克蘭危機(jī)、紅海航道危機(jī)等依舊持續(xù)的環(huán)境下,公司卻回復(fù)表示,收入下滑趨勢已得到扭轉(zhuǎn),不存在期后業(yè)績大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。
弱弱問一句,上述要素對公司到底有影響嗎?
(截圖自:東昂科技一輪問詢回復(fù))
典型問題六:編故事
案例:中草香料(今年2月過會,尚未提交注冊)
中草香料與前員工成立公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易,引起北交所關(guān)注。中草香料前行政部員工何青2016年成立貝利化工,由中草香料實(shí)控人李莉姐姐的女兒任監(jiān)事,中草香料會計(jì)尹娣任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。貝利化工既是中草香料供應(yīng)商,也是中草香料客戶。
北交所要求中草香料說明何青任職公司行政部員工時(shí)設(shè)立貝利化工的目的和背景。中草香料和中介機(jī)構(gòu)給出的回復(fù)是,經(jīng)向何青了解,其成立貝利化工的目的,主要是其通過在公司的任職,加深了對香料行業(yè)的理解,認(rèn)為香料行業(yè)前景較好;且其自身具備一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力,通過在中草的任職,積累起一定的客戶供應(yīng)商資源;在入職發(fā)行人前,曾自主經(jīng)商,具備相關(guān)的經(jīng)營管理能力,故產(chǎn)生自主創(chuàng)業(yè)、從事香料貿(mào)易的想法。
何青太勵志了。在入職公司之前曾自主經(jīng)商,進(jìn)入公司后在從事繁忙的行政工作基礎(chǔ)上繼續(xù)加強(qiáng)對行業(yè)的理解,而且還積累客戶供應(yīng)商資源,最后離職再次創(chuàng)業(yè),成為前東家(中草香料)的供應(yīng)商和客戶。
(截圖自:中草香料一輪問詢回復(fù))
對于執(zhí)業(yè)質(zhì)量,北交所也高度關(guān)注,并提高重視程度與監(jiān)管力度。在對一些企業(yè)問詢中,北交所直接點(diǎn)出企業(yè)存在未正面回答問題、漏答問題、存在錯(cuò)別字等現(xiàn)象,并要求企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)全面梳理問詢回復(fù),提高信披質(zhì)量。
(截圖自:瑞克科技二輪問詢函)
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