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證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)行審核業(yè)務培訓班筆記

2018/11/06 10:49      梧桐樹下V

  2018年11月2日,證監(jiān)會發(fā)行部在位于北京的國家會計學院主辦《發(fā)行審核業(yè)務培訓》,各地證監(jiān)局、滬深交易所、15家保薦機構、上市公司協會、證券業(yè)協會約200人參會。四位負責審核工作的副主任分別講課。以下為培訓內容筆記,供朋友們參考。

  郭(開場發(fā)言):

  一、培訓緣起與意圖

  最近一兩年,各地方局、兩個交易所配合發(fā)行部審核工作,參與IPO和上市公司再融資現場檢查工作。在工作實踐中,對檢查標準有哪些、如何把握尺度等提出很多意見,強烈要求發(fā)行部明確、做個培訓。

  另外,一些上市公司也提出希望明確、細化再融資審核政策,便于融資決策。

  在總結前期審核經驗的基礎上,發(fā)行部先后研究梳理了IPO審核51條、再融資審核33條,經會領導同意,發(fā)行部舉辦這次培訓,對51條和33條進行一次全面講解。

  這次培訓,發(fā)行部6位領導來了4位,都是主管發(fā)行審核工作的,會里很重視、規(guī)格很高。各證監(jiān)局也都很重視,35個局均是局分管領導親自帶隊參加培訓。

  考慮到保薦機構是IPO、再融資具體操辦者,申報材料的好壞、申報項目的優(yōu)劣及是否符合審核要求都是由保薦機構具體實施,因此邀請了15家保薦業(yè)務靠前的保薦機構負責保薦業(yè)務的領導和質控人員參加本次培訓。

  二、發(fā)行監(jiān)管工作的主要成效

  新股發(fā)行常態(tài)化,751家IPO(2016—2018.9);堰塞湖大幅降低,截止9月底在審241家,最高峰時845家,基本上做到了即報即審,目前審核周期1年左右,扣除反饋答復及延期和少數整改時間不足處于等待狀態(tài)等其他因素,正常審核周期也就9個月左右。

  再融資制度調整:2017年以來417家再融資。近期召集了部分上市公司、保薦機構進行了調研、評估,擇機修訂出臺相關規(guī)則。

  常態(tài)化現場檢查,IPO檢查87家;187家撤回IPO申請(今年);

  支持國家戰(zhàn)略:貧困地區(qū)綠色通道,12家企業(yè)IPO享受綠色通道;新經濟、新業(yè)態(tài):今年IPO過會企業(yè)73家屬于高新,占IPO的80%;

  提高內部管理精細化:發(fā)審委改選、修改制度,增加面試、考試等環(huán)節(jié),中組部查閱信息,培訓一個月;發(fā)審委員審核工作實行工作底稿制度,并定期檢查、抽查制度;發(fā)行部IPO審核分組審核、建立復核制度,重大問題集體決策。

  IPO審核51條、再融資33條目前仍屬于內部征求意見之中,大家有好的意見都可以反饋,條件成熟正式對外發(fā)布。

  韓(后來條款講解中提到,因內容相關,放在一起):雖然仍屬于內部征求意見、還沒有正式對外發(fā)布,但是經過會領導簽報的,在重新簽報之前,這些在目前的審核中都是剛性的,審核中必須執(zhí)行的。

  現在過會率高的原因是問題前期已經解決,很多企業(yè)已經撤材料了,不是審核標準放寬了。

  IPO財務審核問題解讀與注釋

  授課人:郭(分管IPO財務)

  由于時間較緊,只有一個半小時,僅挑選部分條款進行講解。51條大體上可以分幾類:會計處理、發(fā)行條件、特殊行業(yè)與特殊事項、信息披露等。

  一、會計處理:

  股份支付:向原股東同比例配售新股,嚴格執(zhí)行準則:必須同比例,超出同比例的差額部分做股份支付處理,原股東放棄部分可以作為支付;穿透計算;實際控制人也需要做股份支付;公允價值:8-10倍水平,不低于行業(yè)平均、最近入股第三方價格,估值技術(方法、參數等做全面分析、評估);是一次性還是分期:一次性計入非經常性損益,分期的計入經常性;設定服務期限的,允許在服務期限內攤銷---合同中要有明確約定,服務期間不是鎖定期限。

  工程施工合同:

  完工百分比法,需要中介核實條件;長期掛賬的項目;管理層討論分析中詳細分析、信息披露。

  應收款項與壞賬準備:

  不區(qū)分關聯方、非關聯方;單項、組合不計提的,充分說明依據與原因;應收票據:轉應收票據也要計提,賬齡按照連續(xù)計算原則;保理業(yè)務:有追索權;

  同行業(yè)比較:不是簡單比較,不一樣的一定要解釋原因。與同行業(yè)一樣也未必就合適,例如別人沒有三年以上的應收款,規(guī)定了50%的計提比例,而你三年以上應收款比例較大,和別人一樣就不一定合適,需要根據自己的實際情況確定。

  非流動資產減值:

  審核中非常關注;存在減值跡象的,關注可收回金額。

  商譽:無論是否存在減值跡象,每年都要做減值測試。不是有第三方評估就可以,需要對方法、參數等做分析。

  無形資產認定與客戶關系:要求嚴格按照規(guī)則做。

  委托加工業(yè)務:不能簡單看合同,實質重于形式。

  二、與發(fā)行條件有關的

  業(yè)務重組與主營業(yè)務重大變化

  同一控制下:適用意見3號

  非同一控制下:分高度相關和不具有高度相關兩種類型:高度相關100%,屬于重大變化;50-100%運行12個月;

  不具有高度相關50%,屬于重大變化。

  業(yè)績下滑:

  發(fā)審會前下滑:不推進審核

  會后下滑:不超過30%

  持續(xù)下滑:三年持續(xù)下滑、最近一年一期連續(xù)下滑;超過50%的,構成障礙;30-50%的,關注事項(不推進工作,即使上會也幾乎不太可能過會);30%以內的,按規(guī)定做即可。

  大幅下滑:最近一期較最高抵下滑超50%

  對于強周期行業(yè)企業(yè)業(yè)績下滑可以不認定:行業(yè)內若干年內波動情況、與同行業(yè)公司基本一致、有復蘇跡象。

  客戶集中度:

  發(fā)行條件:最近一個會計年度

  重大依賴:50%以上。行業(yè)特性:下游是否是集中的、客戶在行業(yè)中的地位、與客戶合作的歷史(互相依存的,要客觀分析)、獨立面對市場的能力

  投資收益:

  最近一個會計年度,不超過50%的。同時滿足三個條件的(扣除后仍符合發(fā)行條件、高度相關、信息披露),可以超過50%。

  持續(xù)盈利能力:

  即使盈利目前還不錯,但所處行業(yè)門檻低、競爭激烈的發(fā)行人,審核中重點關注持續(xù)盈利能力;

  上下游關系發(fā)生重大不利影響,需要拿出證據在可預期未來可以轉好或不受影響;

  持續(xù)盈利能力審核重點看核心指標:收入、利潤、現金流、幾個周轉率,例如毛利率:不是與同行業(yè)相比高了好還是低了好、還是與同行業(yè)一樣就沒事,一定是適合自己的,有自己的理由。數據的比較、趨勢的比較(更重要,一定要說清楚)。

  重大訴訟:等判決;不重大也需要披露;

  內部控制:目前否決使用很多的條件;非常關注內控的有效性;采取了列舉的方式:轉貸、開具無真實交易背景的票據、拆借:要看金額、頻率、原因與性質。金額大:首次申報審計截止日12個月;金額不大、頻繁的,6個月;

  政策出臺時在審企業(yè)寬松一些,上會前滿12個月。

  現金交易:整體呈下降趨勢,最近一期低于10%;

  第三方回款:目前問題較多;整體下降、最近一期低于5%,下降幅度的合理性審核時也要考慮,有點下降幅度很大,需要考慮合理性;保薦機構要對合同、資金流、貨物流全面核查。

  審計調整和差錯更正:20%、性質(主觀惡意、多科目),股份支付更正可以扣除。

  信息披露---經銷模式、勞務外包

  沒有核查比例硬性規(guī)定,需要充分說明核查充分、足夠。

  特殊行業(yè)、特殊事項

  首發(fā)非財務審核知識問答

  授課人:韓(分管再融資非財務,原分管IPO非財務)

  履行過會領導簽批的,在重新簽批前,是剛性的,但不是一成不變的。

  持續(xù)經營實現計算

  工會及職工持股會持股

  直接股東、實際控制人縱向一條線的不能有

  股東人數較多的核查要求

  定募公司,省人民政府意見;信用社:符合銀監(jiān)會、央行當時相關文件。

  申報前后引進新股東的核查要求

  在審期間引進新股東:法院判決、省人民政府主導的轉讓。

  出資瑕疵:補齊;處罰與否,不處罰,需工商開證明;惡意的、社會影響大的、金額很大的,原則上構成障礙。

  國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過程中的瑕疵

  國有企業(yè):省級政府或省級國資出具說明;集體企業(yè):省政府證明。掛靠的企業(yè),有當時法規(guī)依據、程序齊全的,相應層級主管部門出證明。省政府辦公廳視為省政府。

  資產來自上市公司:是否掏空上市公司、一塊資產兩次上市:上市公司當地證監(jiān)局出核查意見;拿出來的資產看時間長短、當時拿出來的資產規(guī)模等;

  股權質押、凍結、糾紛:小股東不構成障礙;控股股東凍結比例大的,等處理結果。

  實際控制人認定:

  實際控制人的認定一般尊重發(fā)行人自己的認定,畢竟企業(yè)誰說了算,只有自己知道。但關注是否可以規(guī)避監(jiān)管,如同業(yè)競爭。大股東、二股東比例接近,二股東是同行業(yè),關注認定是否規(guī)避同業(yè)競爭問題。

  一致行動關系不必然構成共同控制關系,看協議內容;

  實際控制人去世的,家族繼承,出于人道的考慮,一般認為不構成變更。但也要看情況,例如實際控制人一人持股、其他人不在企業(yè)任職的、繼承者年幼等,要看情況,等一等看看是否對生產經營造成重大不影響。

  重大違法行為的認定:

  有關部門出文:不明顯與法規(guī)存在沖突;有關部門出文,一定要嚴格按照首發(fā)辦法的提法寫;被證監(jiān)會處罰,審核中一般征求處罰委的意見;實際控制人涉及行賄,一般要求到檢察部門拿個說明是否會被立案。

  境外架構:控制權回境內,不要求100%持股都回來

  未決訴訟和仲裁

  資產完整性(獨立性)問題

  生產型企業(yè)主要的廠房、核心無形資產

  同業(yè)競爭:紅線;同業(yè):替代性、競爭性、是否限制企業(yè)發(fā)展,考慮上下游的重疊、核心技術是否相同;親屬:分三個層次分別對待;較大的二股東屬于同業(yè)的,需要詳細披露。

  關聯交易

  董事、高管重大變化:董事、高管人數合計計算做分母;是否造成重大不利影響,是落腳點。

  土地使用權:分情況:擁有集體土地、在集體土地上建設,是否重大需要中介核查;

  租賃集體土地上的房產,一般不認為違規(guī),看對發(fā)行人影響,有人兜底

  募投用地:條件放寬。

  整體變更中公積金、未分配利潤納稅問題:集中在實際控制人上,小股東一般不構成障礙。

  環(huán)保問題

  與關聯方共同設立子公司

  社保、公積金繳納:報告期內,充分披露,補交風險,兜底,是否違規(guī)、是否屬于重大。

  公募公司IPO:新三板、H股公司、境外退市公司IPO:關注信息披露是否一致,是否存在誠信問題等;

  軍工涉密:豁免披露或脫密披露;實踐中,采取脫密披露;

  創(chuàng)業(yè)板一種業(yè)務:一類業(yè)務,相關性

  三類股東的核查與披露:無法100%核查的;信托計劃不能一次性清算的,分步清算初步研究也是可以的。

  提別提示:三類股東規(guī)則僅限于新三板公司,暫時沒有對其他企業(yè)放開。

  再融資財務審核知識問答

  授課人:李(分管再融資財務)

  李主任用時不多,多數條款沒有做過多解釋。

  財務性投資

  現金分紅

  累計債券余額:不考慮公募還是私募。

  補流還貸:根據前期上市公司調研和保薦機構征求意見,要求有所放松,比如測算不要求那么多等。還在走程序、等政策,在正式修改之前,還按照目前規(guī)定審核。

  前募使用情況報告:與交易所的規(guī)則不一樣,兩者不能替代。交易所的同事也在,建議回去能夠研究一下,能否統(tǒng)一要求,一個事情,出兩個報告似乎有點不合適。

  前募使用進度與效果:18個月、創(chuàng)業(yè)板45%負債率硬性規(guī)定是否合理,調研和征求意見過程中多有提到,在研究,例如前次募集資金已經用完,而且也是按照披露使用的,是否可考慮區(qū)別對待?

  集團財務公司存款:主要根據證監(jiān)發(fā)2003年56號文規(guī)定。

  再融資審核非財務知識問答

  授課人:苑(分管IPO非財務)

  苑主任基本上是照本宣科,部分條款讀了一遍,沒有做解釋。

  培訓總結(郭):

  一、審核中發(fā)現的問題

  1、搶跑、提前申報現象嚴重,嚴重占用、浪費審核資源

  該規(guī)范、整改的沒有規(guī)范、整改,在會里呆3-5年的項目,都是在等時間、整改規(guī)范;輔導形成虛設,只是形式上符合輔導要求,沒有進行真正的規(guī)范整改,規(guī)范整改時間較短。

  2、中介機構基礎工作不扎實

  現場檢查:搖號抽查+針對性挑選。

  通過現場檢查發(fā)現中介機構基礎工作不扎實、盡職調查未勤勉盡責:例如收入跨期問題沒有發(fā)現、外銷核查比例不高;對客戶、供應商核查僅僅是訪談,缺乏有力的證據。尤其是外銷核查,通過電話訪談,也不知道電話那頭是誰?報表差錯更正很多,幾乎沒有不更正的,原始報表與申報報表有差異也就算了,申報報表也要更正,財務處理五花八門,未能嚴格遵守準則。

  3、信息披露質量不高

  風險因素千篇一律,不同的企業(yè)風險因素竟然是一模一樣的,申報材料存在嚴重模板化、程序化。

  二、幾點建議

  1、給派出機構的建議和要求

  嚴把輔導驗收關:根據派出機構輔導驗收工作座談會等反應的情況,以及審核工作發(fā)現的問題,打算制訂輔導驗收辦法,已經征求了部分證監(jiān)局的意見;

  派出機構要強化檢查的職責,檢查中介機構是否勤勉盡責,可以檢查中介機構的工作底稿、可以要求中介機構出具說明,針對發(fā)現問題和疑點,可以啟動現場檢查;

  今天培訓的內容、IPO51條、再融資33條可以作為開展輔導驗收、現場檢查的工作標準執(zhí)行。

  2、對保薦機構的要求

  加強履行職責的能力:IPO企業(yè)是一張白紙,需要保薦機構利用自己的專業(yè)知識進行規(guī)范、整改,使其符合上市的要求。有的發(fā)行人反應之所以存在一些問題,都是保薦代表人讓干的。

  正確選擇項目:對那些產能過剩、落后要淘汰行業(yè)的企業(yè),就不要報了;

  當好證券市場看門人:整改完善一段時間再申報。發(fā)行部定期對否決項目進行梳理,建立保薦機構黑名單;不要干擾發(fā)審委員工作,有點企業(yè)上會前找委員,委員有回避制度,找一次回避一回,需要重新搖號選委員,有一家企業(yè)上會竟然搖號搖了6輪,沒有委員可以參會了。最好我決定暫時不安排這個企業(yè)上會,等一等再說。

  正確引導企業(yè)對上市的認識

  (文章來源:梧桐樹下V)

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